至正股份:至正股份2023年度独立董事述职报告(卢北京)

【摘要】深圳至正高分子材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（卢北京）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》...

        深圳至正高分子材料股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                            （卢北京）

    作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    本人卢北京，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。现任中证汇成（深圳）私募股权投资基金管理有限公司副总经理，上海诚儒电子商务有限公司董事，特一药业集团股份有限公司董事，深圳市容大感光科技股份有限公司独立董事，深圳新益昌科技股份有限公司独立董事，深圳市皓文电子股份有限公司独立董事。曾任招商致远资本投资有限公司合规负责人，深圳市拉芳投资管理有限公司副总经理，拉芳家化股份有限公司投资部总监。2020 年 6月至今，担任本公司独立董事。

    （二）是否存在独立性情况说明

    作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    任职期内，本人作为第三届、第四届董事会独立董事，认真审阅相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的
态度，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

    任职期内，公司共召开董事会会议 7 次、股东大会会议 5 次。本人出席公司
董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                                                  参加股
 董事                        参加董事会情况                      东大会
                                                                    情况

        本年应参          以通讯                  是否连续两  出席股
                    亲自出            委托出  缺席

 姓名    加董事会          方式参                  次未亲自参  东大会
                    席次数            席次数  次数

          次数            加次数                    加会议    的次数

 卢北京      7        7        7        0        0        否          0

    （二）参加专门委员会的工作情况

    为积极推动董事会专业委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023 年度主要履行以下职责：

    报告期内，本人作为公司第三届薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，第四届薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，在任职期间按照《独立董事工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》等相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。
    报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 1 次。作为公司薪酬与考核委员
会主任委员，本人亲自出席，审议了《关于公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案》共一项议案，并提出了相关专业意见，认真履行委员职责。

    报告期内，公司召开提名委员会会议 1 次。作为公司提名委员会委员，本人
亲自出席，审议了《关于公司董事会换届选举的议案》共一项议案，并提出了相
关专业意见，认真履行委员职责。

    （三）学习和培训情况

    2023 年度，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、
法规及相关制度，积极参与深圳证监局、上海证券交易所及中国上市公司协会等监管机构组织举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
    （四）日常履职情况及公司配合独立董事工作情况

    自任职以来，本人通过多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

    公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了详实的决策基础材料，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了完备的条件和支持。

    （五）自任职以来，本人会同审计委员会关注公司年度审计报告的编制和披露，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报。参加审议年度审计报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性内容的合理性等。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的要求，对公司关联交易的必要性、合理性以及定价公允性进行持续
审查。2023 年 3 月 21 日，公司与控股股东正信同创签署《借款协议》，申请借
款 1 亿元用于支付购买苏州桔云科技有限公司 51%股权的部分股权价款。该事项
已经公司于 2022 年 11 月 8 日、2022 年 12 月 1 日，召开的第三届董事会第二十
次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。作为公司独立董事，本人对本
次关联交易的议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在上市公司被收购的情况，亦无被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财
务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

    公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年度，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司财务审计机构，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观地发表审计意见。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年 6 月 28 日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届
选举。经公司总裁提名，董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任李金福先生为公司财务总监。公司第四届董事会提名委员会对李金福先生的履历、专业知识和能力等任职资格及其提名程序进行了审查，认为李金福先生符合公司高级管理人员任职条件，具有相关履职能力和专业素质。作为公司独立董事，本人对本次聘任财务总监的议案发表了同意的独立意见。


    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 6 月 28 日，公司完成了第四届董事会、监事会及高级管理人员换届
选举。此次换届工作严格按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了提名程序，且提名委员会对拟任董事、高管人选进行了资格审查，拟任董事、高管人选分别出具了相应的承诺，本人也相应发表了同意的独立意见。经审查，各董事、高级管理人员具备相关履职能力和专业素质，且提名和审议程序符合公司章程等有关规定，合法合规。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬制定

    报告期内，本人确认了董事、高级管理人员薪酬方案在 2022 年度的执行情
况，认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的稳定经营和发展，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人本着独立、审慎、客观的原则，严格按照《公司法》《证券法》
《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作切实维护公司及股东的利益。

    2024 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

                                                    独立董事：卢北京
                                                    2024 年 4 月 18 日