重庆水务:上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

【摘要】上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）二〇二四年四月上海市浦东区陆家嘴环路1366号富士康大厦7楼(200120)Tel:+86(21)63861233www.sgla.com上海...

              上海中联律师事务所

        关于重庆水务集团股份有限公司

      向不特定对象发行可转换公司债券的

            补充法律意见书（三）

                          二〇二四年四月

上海市浦东区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 7 楼 (200120)  Tel: +86 (21) 6386 1233  www.sgla.com

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                        目录


声明事项...... 4
释义...... 6
正文...... 7
一、本次发行的批准与授权...... 7
二、本次发行的主体资格...... 19
三、本次发行的实质条件...... 20
四、发行人的设立...... 28
五、发行人的独立性...... 28
六、发起人和主要股东（追溯至发行人的实际控制人）...... 30
七、发行人的股本及演变...... 32
八、发行人的业务...... 33
九、关联交易及同业竞争...... 33
十、发行人的分公司、子公司、合营和联营企业...... 33
十一、发行人拥有或使用的主要资产...... 34
十二、发行人的重大债权债务...... 34
十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 35
十四、发行人章程的制定与修改...... 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会、议事规则及规范运作...... 35
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 36
十七、发行人的税务...... 36
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 36
十九、发行人募集资金的运用...... 37
二十、发行人业务发展目标...... 38
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚、监管措施...... 38
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价...... 39
二十三、结论性意见...... 39

                上海中联律师事务所

            关于重庆水务集团股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券的

                补充法律意见书（三）

                                                中联所（律）字第 24lwei041701 号
致：重庆水务集团股份有限公司

  上海中联律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆水务集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

  本所已于 2023年 7月 18日出具了《上海中联律师事务所关于重庆水务集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。

  2023年 8月 2日，上海证券交易所印发上证上审（再融资）〔2023〕538号《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），2023年 8 月 19日，发行人公告《重庆水务集团股份有限公司 2023 年半年度报告》。在此基础上，本所律
师就《审核问询函》以及 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发生的与本
次发行上市相关变化所涉的法律事项进行了进一步核查并出具了《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

  2023 年 9 月 23 日，本所律师根据《补充法律意见书（一）》出具日之后，
至《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）出具之日期间涉及本次发行募投项目的最新变化和进展情况，核查并出具了《补充法律意见书（二）》。

  鉴于发行人已于 2024 年 4 月 3 日公告了《重庆水务集团股份有限公司 2023
年年度报告》《重庆水务集团股份有限公司审计报告》（大信审字〔2024〕第8-00027 号），且自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日，发行人的相关情况发生变更，本所律师在对发行人与本次发行相关的情况进行了进一步核实查验的基础上出具本补充法律意见书。


                    声明事项

  一、除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

  二、为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  三、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  四、本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

  五、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的我国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  六、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

  七、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人等主体出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

  八、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  九、本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  十、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

  十一、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行补充核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：


                      释义

    除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之
外，在本补充法律意见书中，除非另有说明外，下列词语或简称具有如下含
义：

  《2023年年度报告》      指  《重庆水务集团股份有限公司 2023年年度报告》

  《2023年年度审计报告》  指  《重庆水务集团股份有限公司审计报告》（大信审
                                字〔2024〕第 8-00027号）

  最近三年、近三年        指  2021年、2022年、2023年

  报告期                  指  2021年、2022年及 2023年

                                《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限
  《法律意见书》          指  公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
                                书》及其后续修订或更新版本

                                《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限
  《律师工作报告》        指  公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
                                报告》及其后续修订或更新版本


                      正文

  一、本次发行的批准与授权

  （一）本次发行的批准

  2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 5 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于召开重庆水务集团股份有限公司 2023年第一次临