福达股份:福达股份2023年度审计报告

【摘要】桂林福达股份有限公司财务报表附注2023年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司的基本情况1.公司概况桂林福达股份有限公司（以下简称本公司或公司）是由桂林福达汽车部件有限公司整体变更设立的股份有限公司。桂林福达汽车部件有限公司前身为...

                    桂林福达股份有限公司

                        财务报表附注

                                2023 年度

                        （除特别说明外，金额单位为人民币元）

    一、公司的基本情况

    1.公司概况

  桂林福达股份有限公司（以下简称本公司或公司）是由桂林福达汽车部件有限公司整体变更设立的股份有限公司。桂林福达汽车部件有限公司前身为桂林汽车零部件总厂，2000 年 12 月，经广西壮族自治区桂林市临桂县经济委员会[2000]13 号文批准和桂林汽车零部件总厂股东会决议，该厂整体改制为桂林福达汽车部件有限公司，中国北方工业
装备总公司与桂林福达集团有限公司（2017 年 7 月 6 日，桂林福达集团有限公司更名为
“福达控股集团有限公司”）（以下简称福达集团）以其在桂林汽车零部件总厂经评估的净资产作为出资设立有限责任公司，注册资本为 5,000.00 万元，其中福达集团出资4,387.50 万元，持有本公司 87.75%股权，中国北方工业装备总公司出资 612.50 万元，持有本公司 12.25%股权。

  2008 年 1 月，根据《桂林福达股份有限公司发起人协议书》及《桂林福达股份有限
公司章程》的规定，本公司整体变更为股份有限公司，并以公司 2007 年 12 月 31 日经
审计的账面净资产 127,976,156.91 元，按 1.0665:1 的比例折成 12,000 万股（每股人民币
1 元）作为公司的总股本。本次变更于 2008 年 1 月 31 日在桂林市工商行政管理局办理
了变更登记手续，福达集团、黎福超等 49 名自然人按其原股权比例享有桂林福达股份有限公司的股份。

  经公司 2010 年度第五次临时股东大会和 2011 年度第四次临时股东大会审议通过，
公司分别 2010 年 10 月 31 日和 2011 年 5 月 31 日为基准日，以股票股利方式分别增加
股本 18,000 万股和 9,000 万股。至此，公司股本变更为 39,000 万股。

  2014 年 10 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061 号文《关于核
准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司公开发行人民币普
通股股票 4,350 万股，公司于 2014 年 12 月办理了注册资本变更登记，首次公开发行股
票后公司注册资本由 39,000.00 万元变更为 43,350.00 万元。


  根据 2015 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十次、第十五次会议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2655 号）核准，本公司向特定投资者发行人民
币普通股（A 股）股票 59,848,925 股，申请增加注册资本人民币 59,848,925.00 元，公司
于 2016 年 1 月办理了注册资本变更登记。本次变更后的注册资本增加至人民币493,348,925.00 元。

  根据 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，
按公司 2015 年末总股本 493,348,925 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2
股，共计转增 98,669,785 股，转增后公司总股本增加至 592,018,710 股，公司于 2016 年
4月办理了注册资本变更登记。本次变更后的注册资本增加至人民币592,018,710.00元。
  2017 年 11 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<桂林福达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2017 年 12 月15 日召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<桂林福达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2018 年 1 月 5 日，公
司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 1 月 5 日作为本次限制性股票的授予日，
向 15 名激励对象授予共计 570 万股限制性股票，授予价格为 4.59 元/股，公司独立董事
对此发表了独立意见。截至 2018 年 1 月 31 日止，公司已收到 15 名限制性股票激励对
象缴纳的股权认购款 26,163,000.00 元，其中股本人民币 5,700,000.00 元，资本公积人民币 20,463,000.00 元，变更后股本为人民币 597,718,710.00 元，已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2018]0506 号）进行审验。2019 年 3 月29 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》，2019 年 5 月 13 日第四届董事会第十八次会议
审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，决议回购注销 14 名激励对象已获授权但未能解锁的限制性股票 2,160,000 股以及回购注销员工离职尚未解除
限售的限制性股票 300,000 股，相关股票在 2019 年 8 月 5 日完成注销，变更后的股本为
人民币 595,258,710.00 元。2020 年 3 月 25 日第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，2020 年 4 月 29 日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
首次授予限制性股票回购价格的议案》，决议回购注销 14 名激励对象已获授权但未能解锁的限制性股票 1,620,000 股以及提前终止股权激励计划回购注销限制性股票
1,620,000 股，相关股票在 2020 年 7 月 22 日完成注销，变更后的股本为人民币
592,018,710.00 元。

  根据 2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663 号）核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A
股）股票 54,189,941 股，申请增加注册资本人民币 54,189,941.00 元，公司于 2021 年 7
月办理了注册资本变更登记。本次变更后的注册资本增加至人民币 646,208,651.00 元。
  公司住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧。

  公司经营范围：从事汽车零部件和部件系统的研发、生产与销售；技术服务；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2024 年 4 月 18 日决议批准
报出。

    2.合并财务报表范围及变化

  （1）本报告期末纳入合并范围的子公司

  序 号            子公司全称              子公司简称          持股比例(%)

                                                                直接        间接

    1    桂林福达曲轴有限公司                桂林曲轴        100.00          -

    2    桂林福达齿轮有限公司                桂林齿轮        100.00          -

    3    襄阳福达东康曲轴有限公司            襄阳曲轴        100.00          -

    4    桂林福达重工锻造有限公司            福达锻造        100.00          -

    5    上海福达汽车零部件销售有限公司      上海福达        100.00          -


  序 号            子公司全称              子公司简称          持股比例(%)

                                                                直接        间接

    6    全州福达汽车零部件有限公司          全州部件        100.00          -

    7    福达（欧洲）技术有限公司            欧洲福达        100.00          -

    8    长沙福达曲轴有限公司                长沙曲轴        100.00

  上述子公司具体情况详见本附注八“在其他主体中的权益”；

  （2）本报告期内合并财务报表范围变化

  本报告期内增加子公司

 序 号        子公司全称          子公司简称      报告期间    纳入合并范围原因

    1    长沙福达曲轴有限公司          长沙曲轴      2023 年度          新设

  本报告期内减少子公司：

 序 号        子公司全称          子公司简称      报告期间    纳入合并范围原因

    1    桂林福达再生资源有限公司      再生资源      2023 年度          注销

  本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注七“合并范围的变更。

    二、财务报表的编制基础

    1.编制基础

  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。

    2.持续经营

  本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

    三、重要会计政策及会计估计

  本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。


    1.遵循企业会计准则的声明

  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

    2.会计期间

  本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

    3.营业周期

  本公司正常营业周期为一年。

    4.记账本位币

  本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

    5.重要性标准确定方法和选择依据