福达股份:福达股份2023年度独立董事述职报告(李万峰)

【摘要】桂林福达股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的...

                  桂林福达股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

    作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    报告期内，本人第五届董事会独立董事任期届满，2023年3月经公司股东会选举，本人继续担任第六届董事会独立董事。本人基本情况如下：

    本人李万峰，中国国籍，无境外永久居留权。1976年生，毕业于桂林理工大学工商管理专业，工商管理硕士，律师，仲裁员。主要从事重大民商事诉讼及非诉业务办理，多次参与广西区内大中型企业设立、分立及股权收购、转让，企业改制、资产重组等重大项目，并曾多次获得“南宁市优秀律师”、“南宁市优秀青年律师”等荣誉称号。自2002年4月开始从事律师工作至今，历任广西桂通律师事务所执行主任、北京市炜衡律师事务所广西分所副主任、北京大成（南宁）律师事务所监委会委员、管委会委员。现任北京大成（南宁）律师事务所律师、合伙人，福达股份独立董事。

    本人除在本公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2023年度出席董事会、股东大会情况

    2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。董事会前，本人认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握
的情况和信息，对重大事项予以事先认可；在董事会审议议案时，积极参与对各项议案的讨论，能充分发表自己的意见和建议。本人认为公司各项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各议案未提出异议，投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    2023年度，公司共召开10次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股东会。本人出席会议情况如下：

                    独立董事参加董事会情况                      参加股东大会
                                                                    情况

本年应参加  亲自出 其中：以通 其中：委  缺席次是否连续两次未  出席股东大会
董事会次数  席次数 讯方式参加  托出席    数    亲自参加会议      的次数

                      次数      次数

    10        10        7        0      0          否            2

    （二）2023年度出席专门委员会情况

    本人担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开2次会议。本人均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。

    作为薪酬与考核委员会召集人，我按照法律法规及公司相关制度的规定，审核公司在年度报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬真实、准确性及薪酬方案的合理性等。

    作为审计委员会委员，我对公司年报、半年报和季度报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查；根据公司实际情况，对续聘年度审计机构进行审核；对关联交易议案进行事前确认，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    作为提名委员会委员，提前对拟聘任的董事、高级管理人员进行资质审核，并同意提交董事会审议。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，作为审计委员会委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，并就审计关注的事项进行有效地探讨和交流，了解并掌握公司审计工作安排及相关进展情况，确保审计工作的客观、公正。

    （四）与中小股东沟通交流情况


    2023年度，本人利用参加公司股东大会的机会，充分倾听与会中小股东的意见建议，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩等具体情况。另外公司通过邮箱、电话、e互动等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

    （五）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

    2023年度，本人充分利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；公司每月向本人传递舆情月报及公司经营月报情况，方便本人更全面了解公司在资本市场的情况及公司月度整体经营情况；同时本人还通过电话沟通、微信工作群、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项。

    报告期内，公司召开董事会及相关会议前，认真准备会议资料并及时传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合本人的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    1、2023 年 2 月 28 日公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司购
买土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向控股股东旗下子公司购买其名下 1 宗土地使用权；

    2、2023 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2023 年度
日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

    3、公司于 2023 年 7 月 26 日召开公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
关联交易的议案》，同意（1）公司拟向控股股东开办的职校出租厂房、出售一批设备；（2）公司与控股股东的孙公司签订《企业数据智能化建设服务协议》。

    4、公司 2023 年 7 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向合资公司
提供关联担保的议案》，同意公司为合资公司福达阿尔芬提供人民币 1,000 万元贷款的全额担保。本事项已经股东会审议通过。

    5、2023 年 8 月 14 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于新增日常关联
交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与控股股东下属子/孙公司因日常经营需要发生的购买农产品、餐饮服务和住宿服务、汽车租赁服务、票务服务等日常关联交易。

    本人均已于董事会召开前获得并审阅了上述议案，对每项议案均出具了同意的事前意见，后于董事会审议时，本人也对每项议案出具了同意的独立意见。


    作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，本人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司上述关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项审议程序合法有效，关联交易安排未损害公司和全体股东利益。本人依法依规对上述相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。在日常的监督与核查过程中，未发现公司有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人通过董事会审计委员会对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人对公司年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际，公司建立的内部控制制度均积极予以落实。公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了各期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中年度报告经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换审计机构，公司董事会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。该事项经审计委员会审议通过，本人作为审计委员会委员投同意票，作为独立董事对该议案进行了事前认可，发表了同意的独立意见。该事项已经 2022 年年度股东大会审议通过，聘用程序符合相关规定的要求。

    （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    公司于 2023 年 3 月进行董事会换届工作，第六届董事会第一次会议审议通过了《关于
聘任公司副总经理、财务总监的议案》。本人对拟任财务总监候选人的任职资格进行了审查，认为被提名人能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在法律、法规禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对上述议案发表了同意的独立意见并对议案投了同意票。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


    报告期内，公司于 2023 年 3 月进行董事会换届工作，公司董事会审议通过了《关于选
举第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举第六届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。上述事项经董事会提名委员会审议通过，作为提名委员会委员，对上述议案投同意票，并同意将议案提交董事会审议。经对候选人任职资质、专业经验、职业操守等情况的了解，本人认为提名候选人具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对上述议案发表了同意的独立意见并对议案投了同意票。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    2023 年期间，公司进行了两次现金分红，分别是 2022 年年度利润分配及 2023 年前三
季度利润分配。

    本人经审查：公司董事会拟定的两次利润分配议案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司