中文传媒:中文传媒独立董事2023年度述职报告(李汉国)

【摘要】中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李汉国）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规...

        中文天地出版传媒集团股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                    （李汉国）

  作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，秉承客观、独立、公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人 2023 年度履职情况报告如下。

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  李汉国，男，1956 年 7 月出生，会计学硕士,教授，现任江西财经大学金
融学院证券与期货研究中心主任。兼任中文传媒独立董事、江西沃格光电股份有限公司独立董事、福建华福证券有限责任公司独立董事和江西省铁路航空投资集团有限公司外部董事等职。

  （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况，本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关独立性的年度自查报告书。

    二、独立董事的年度履职概况

  （一）出席会议及表决情况

  2023 年，公司共召开股东大会 2 次，董事会 8 次，其中董事会审计委员会
5 次，董事会薪酬与考核委员会 2 次，董事会提名委员会 1 次，董事会战略委
员会 1 次，独立董事专门会议 2 次。


  作为公司独立董事，本人兼任董事会下设的薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，投入足够时间履行职责，深入了解公司经营情况及发展规划，积极参加报告期内相关会议，在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，并与公司经营管理层积极沟通了解议案涉及的相关事项。会议期间，对各项议案充分发表意见和建议，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。会议结束后，持续跟进相关议案的执行情况，为公司规范运作提供重要保障。

  报告期内，本人出席会议具体情况如下：

会议类型    召开会议次数        参加会议次数      授权委托参加次数

股东大会          2                  2                  0

              召开董事  亲自参  缺席  以通讯  授权委  是否连续两
  会议类型    会次数  加会议  次数  方式参  托参加  次未亲自参
                          次数          加次数    次数    加会议

  董事会        8        8      0      5        0        否

 薪酬与考核委      2        2      0      0        0        否

  员会会议

 审计委员会会      5        5      0      3        0        否

    议

 独立董事专门      2        2      0      2        0        否

    会议

  本人认为，报告期内公司召开的历次会议符合法定程序，各项重大经营决策及重大事项均已履行相应决策程序，对董事会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及独立董事专门会议提交的议案进行了独立、审慎的判断，均投同意
票，未出现投反对票或弃权的情形。

  （二）行使独立董事职权情况

  本人谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极维护公司整体利益，认真贯彻执行独立董事新规要求，独立履行职责。报告期内，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定，针对公司董事会授权子公司专项投资额度、日常关联交易及其他关联交易事项、续聘年审机构等事项发表相关事前认可或经独
立董事专门会议审议通过，对公司年度利润分配预案、内部控制评价报告、关联交易事项、选举公司董事长发表独立意见。

  （三）与内部审计部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  本人切实履行定期报告工作职责。报告期内，与董事会审计委员会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，就公司财务、业务状况进行分析，对定期报告、年度审计工作、内部控制评价工作和重点关注事项进行讨论，并听取大信所关于公司2023 年度财务审计报告及内控审计报告审计意见的汇报，根据审计情况及时反馈关注的风险领域及建议。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，积极参加股东大会，确保了与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就公司深耕主责主业、转型升级等提出意见及建议，及时反馈给公司管理层，在决策过程中注重维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。

  （五）现场工作及公司配合独立董事情况

  报告期内，本人在公司的现场办公时长超过 15 日，工作方式及内容除前述出席会议之外，亦包括现场交流等方式。通过与外部中介机构、公司董监高及相关部门保持密切联系，及时了解、关注公司重大事项进展情况，市场与行业政策变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责

  2023 年，公司经营管理层和相关责任部门高度重视与董事的沟通，在本人履职过程中给予了积极有效的支持和帮助，充分保障了本人的知情权，不存在任何干预本人行使职权的情形。为本人工作开展提供了便利条件。此外，本人勤勉履职，积极发挥在企业管理方面的专业特长和工作经验，向公司提出建设性意见，公司非常重视并结合实际及时跟进落实。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人严格按照证券监管规定及公司管理制度要求，针对公司
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况、与关联方共同认购产业基金、发行股份及支付现金方式购买控股股东资产等关联交
易，与公司经营管理层进行了充分的事前沟通确认，认真审查公司报送的相关文件，重点关注交易行为的可行性及必要性、交易价格的定价依据以及是否存在中小股东利益的情形，并分别发表相关独立意见。我认为，公司发生的关联交易属于正常生产经营所需，交易双方均遵守公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，关联交易履行的相关决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年半年度报告、
2023 年季度报告以及 2022 年度内部控制评价报告，重点关注公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，按时编制并披露上述报告，财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效，披露的信息客观公允地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，全体董事、监事、高级管理人员均签署相关书面确认意见。

  （三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，为有效开展 2023 年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，通过续聘大信所为公司提供 2023 年度财务报表及内部控制审计服务。2023 年11 月 21 日，公司召独立董事专门会议，本人对聘请的审计机构进行事前审
核，认为大信所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，拥有充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要
求，同意续聘其为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并在董事会审计委员会会议和第六届董事会第二十四次临时会议上分别发表同意独立意见。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议《关于选举
公司董事长的议案》。本人作为独立董事发表了独立意见，认为公司本次选举董
事长的程序规范、合法、有效，同意选举凌卫先生为公司第六届董事会董事
长，任期与第六届董事会任期一致。

  （五）董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年 4 月 20 日，公司薪酬与考核委员会成员参加公司 2022 年度经营管
理层考核测评会，听取公司经营管理层 2022 年度述职情况。2023 年 8 月 16
日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议《公司 2022 年度经营管理绩效与薪酬兑现情况的报告》，本人认为公司高级管理人员薪酬方案与公司长期发展规划相结合，系根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放，符合公平、公正、公允及市场化的原则，发表了同意意见。

  （六）其他重点关注事项

  1.现金分红及其他投资者回报情况

  公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东
大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于 2023 年 6 月 15
日完成 2022 年年度权益分派实施工作，以公司总股本 1,355,063,719 股为基数，每股派发现金红利 0.75 元（含税），共计派发现金红利 1,016,297,789.25元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的 52.65%。上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远发展需求和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2.内部控制的执行情况

  公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件，建立较为完善的内部控制制度，并严格按照相关制度体系执行。本人对公司 2023 年度内部控制的执行情况进行核查，确保公司各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。

  3.公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

  四、总体评价和建议


  2023 年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

  2024 年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，不断加强业务学习，持续提升履职能力，并继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，促进公司稳健经营、持续健康高质量发展。

                                                    独立董事：李汉国
                                                    2024 年 4 月 17 日