瑞华泰:国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”或“公司”）首次公开发行股票并在科...

                  国信证券股份有限公司

            关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，作为公司持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票部分限售股上市流通事宜进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕841 号文注册同意，并经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕173 号文批准，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 4,500 万股，并于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所科创板
上市交易。瑞华泰首次公开发行前总股本为 13,500 万股，首次公开发行后总股本为 18,000 万股，其中有限售条件流通股合计 14,336.22 万股，占公司股份总数的 79.65%；无限售条件流通股合计 3,663.78 万股，占公司股份总数的 20.35%。
  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股东 4名，对应限售股份数量为 82,266,118 股，占公司总股本 45.70%，该部分限售股
将于 2024 年 4 月 29 日起上市流通。具体详见公司于 2021 年 4 月 23 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1546 号文同意注册，公司于
2022 年 8 月 18 日向不特定对象共计发行 430 万张可转换公司债券，每张面值为
人民币 100 元，按面值发行，本次发行总额为人民币 43,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕251 号文同意，公司 43,000.00 万元可转换公
司债券于 2022 年 9 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“瑞科转
债”，债券代码“118018”。根据相关规定及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发
行的“瑞科转债”自 2023 年 2 月 24 日起可转换为公司股份，截至本核查意见出
具之日，“瑞科转债”累计转股数量为 192 股，公司股本总数由 180,000,000 股变更为 180,000,192 股。

  除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  （一）航科新世纪科技发展（深圳）有限公司、国投高科技投资有限公司、深圳泰巨科技投资管理合伙企业(有限合伙）、杭州泰达实业有限公司关于股份锁定的承诺

  自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有。

  在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  （二）航科新世纪科技发展（深圳）有限公司、国投高科技投资有限公司、深圳泰巨科技投资管理合伙企业(有限合伙）关于持股及减持意向的承诺

  对于本企业在本次发行前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。本企业保证将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，
在减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，本企业将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，公司应提前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本企业持有的公司股份低于 5%时除外。若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。

  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

  截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 82,266,118 股，占公司目前股份总数的比例为 45.70%。

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 29 日。

  （三）限售股上市流通明细清单：

                                          持有限售股占  本次上市流  剩余限
 序        股东名称        持有限售股数  公司总股本比    通数量    售股数
 号                          量（股）        例          （股）      量
                                                                      （股）

 1  航科新世纪科技发展  42,083,059      23.38%      42,083,059      0

      （深圳）有限公司

 2  国投高科技投资有限公  20,466,447      11.37%      20,466,447      0

      司

 3  深圳泰巨科技投资管理  17,616,612      9.79%      17,616,612      0

      合伙企业(有限合伙）

 4  杭州泰达实业有限公司    2,100,000        1.17%      2,100,000      0

          合计              82,266,118      45.70%      82,266,118      0

  注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

  （四）限售股上市流通情况表：

 序号      限售股类型        本次上市流通数量（股）        限售期（月）

  1        首发限售股                82,266,118                    36

          合计                      82,266,118                    -


  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  截至本核查意见出具之日，瑞华泰本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股股东均已严格履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；瑞华泰关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
  综上所述，保荐机构对瑞华泰本次限售股份上市流通事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  郭振国                              王 攀

                                                国信证券股份有限公司
                                                        年  月  日