纵横通信:纵横通信2023年度独立董事述职报告(杜烈康)

【摘要】杭州纵横通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市...

                杭州纵横通信股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就本人 2023 年度的履职情况作如下报告：

  一、 独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人杜烈康，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，硕士研究生学历，注册会
计师，高级会计师。1998 年 3 月至 2007 年 11 月，历任浙江天健会计师事务所项目经理、
部门经理、党委委员；2007 年 11 月至今，任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，目前兼任浙江华策影视股份有限公司、道生天合材料科技（上海）股份有限公
司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事。2021 年 11 月 5 日至今任公司独立董
事，并担任董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名、薪酬及考核委员会主任委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。

  二、 独立董事年度履职情况

  （一）出席会议及表决情况

  1、出席董事会及股东大会会议情况

                                  出席董事会情况                          出席股东
  独立                                                                      大会情况

  董事  本年应出  亲自  以通讯  委托  缺席  是否连续两  是否存在投出弃  出席股东
  姓名  席董事会  出席  方式参  出席  次数  次未亲自出  权票或者反对票  大会的次
          次数    次数  加次数  次数          席会议    的情况及原因      数

 杜烈康    10      10      6      0    0      否            否            4


  本人作为独立董事，亲自出席了报告期内全部董事会会议及股东大会会议，会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司报告期内召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人从专业角度对公司 2023 年度的重大事项决策进行了审议，并独立客观公正审慎地行使表决权，本人对年度内公司董事会审议的各项议案及公司其他事项均无异议。

  2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  本人均亲自出席了报告期内的各次专门委员会会议，依据自己的专业优势、工作经验等对各次会议相关事项进行了审议，审议事项具体情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。对2023年公司提交董事会审计委员会、董事会提名、薪酬及考核委员会审议的所有议案，本人均发表了同意的表决意见。本人认为，董事会下属的审计委员会、与提名、薪酬及考核委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，董事会下属审计委员会、与提名、薪酬及考核委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：

            会议                                    出席情况

                            本年应出席  亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

      董事会审计委员会            6            6            0            0

 董事会提名、薪酬与考核委员      8            8            0            0

  3、报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

  （二）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023 年股票期权激励计
 划相关议案向公司全体股东征集投票权。除此以外，报告期内本人不存在其他行使特别 职权的情形。

  （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的情况

  报告期内，本人认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

  （五）在公司现场工作的时间、内容等情况

  报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行现场办公、实地考察，并与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，关注公司内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

  （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  三、 年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。

  （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  无

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，财务信息真实、准确地反映了公司的实际经营情况。

  （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所


  公司2022年度股东大会审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。报告期内，公司未更换会计师事务所。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  无

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  无

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年8月，公司董事朱劲龙因个人原因申请辞去董事职务，公司董事会提名虞杲
为公司董事，2023年9月，公司股东大会选举虞杲为公司第六届董事会董事。2023年9
月，公司董事会聘任虞杲为公司常务副总经理。本人对候选人教育背景、工作经历、
专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意
见，认为公司董事、高级管理人员候选人的程序合法规范；提名的董事、高级管理人
员候选人具备担任上市公司董事和高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定不得担任公司
董事和高级管理人员的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划

  1、董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员2022年度业绩指标完成情况对董事、高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定与发放与董事会/股东大会审议批准的方案一致。
  2023年4月，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，拟定了2023年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，2023年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案已经公司董事会/股东大会审议批准，本人对上述事项发表了同意的独立意见。

  2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划


  2023年10月，董事会提名、薪酬与考核委员会召开会议制定《2023年股票期权激励计划》，并经公司董事会和股东大会审议批准，向公司5名中高层管理人员授予295万份股票期权。报告期内，公司未制定员工持股计划。

  3、激励对象获授权益、行使权益条件成就

  2023年5月，公司董事会审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权》，公司董事会提名、薪酬与考核委员会核查了激励对象名单，并认为本次期权授予条件已经成就，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年11月，公司董事会审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会提名、薪酬与考核委员会核查了激励对象名单，并认为本次期权授予条件已经成就。

  2023年6月，公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。2023年12月，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期第一次行权。

  4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  无

  四、 总体评价和建议

  2023 年，本人本着独立、诚信、勤勉、审慎、务实的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等的相关规定，履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  2024 年，本人将继续忠实勤勉履行独立董事职责，密切关注公司的规范治理和经营决策，与董事会、监事会和经营管理层保持良好且有效的沟通。本人将利用专业知识和经验，为董事会的科学决策提供重要参考意见，并致力于推动公司不断完善治理结构，提高运作水平，以切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司的健康、持续发展，为股东创造长期价值。

                                                          独立董事：杜烈康