永安药业:独立董事年度述职报告

【摘要】独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关...

              独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2023 年的工作中，本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真行权，依法履职，积极出席公司会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人在 2023 年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

  （一）工作履历

  本人赵纯祥，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，中南财经政法大学财务管理系副主任，会计学博士，中国成本研究会第七届理事会理事，中国经济与会计监管研究中心主任，中国注册会计师（非执业会员），澳大利亚Curtin 大学、中国台湾政治大学访问学者。主要研究管理者激励、成本管理、宏观经济政策与企业财务行为等问题，主持或主研《转型经济背景下我国企业员工收入差距研究》、《湖北省国有企业创新导向激励问题研究》、《后薪酬管制时代国企管理者隐性激励问题研究》等国家级、省部级以及各类企业委托课题等。
2006 年 7 月至 2008 年 12 月，任中南财经政法大学助教；2008 年 12 月至 2013
年 12 月，任中南财经政法大学讲师；（2008 年 9 月至 2013 年 7 月在中南财经
政法大学读会计学博士）；2013 年 12 月至今任中南财经政法大学副教授、教授；
2022 年 1 月至今，兼任锐科激光股份有限公司独立董事。2021 年 6 月至今兼任
公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会主任委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东
之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人按照规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
    二、履职情况

  （一）出席董事会及股东大会会议情况

  2023 年，公司共召开董事会会议 6 次，股东大会会议 1 次，本人出席会议
的具体情况如下：

          本年度应  以现场方式  以通讯表决                是否连续

独立董事                                    委托出  缺席            出席股东
          参加董事  参加董事会  方式参加董                两次未出

  姓名                                      席次数  次数            大会次数
          会次数    议次数    事会次数                  席会议

 赵纯祥      6          1          5        0      0      否        1

  本人积极参加了公司召开的董事会及股东大会，在会议上，认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权。报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对公司董事会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
  （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会工作制度》等规定，积极组织及参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，本人主持并出席 4 次，完成了对公司各期财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、公司内部审计部门每季度审计工作报告和工作计划等事项的审议工作。

  报告期内，公司未召开独立董事专门会议，本人将在 2024 年度根据《上市公司独立董事管理办法》的要求参加公司独立董事专门会议。

  （三）与会计师事务所及公司内部审计部门沟通的情况

  本人积极与会计师事务所及公司内部审计部门保持沟通，认真履行独立董事相关职责。在公司年度财务报告的审计过程中，认真听取年审注册会计师关于公
司 2022 年度审计工作事前、事中、事后相关情况的汇报，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，并督促年审注册会计师按时保质完成年审工作以及如期提交审计报告。同时定期与公司内部审计人员进行交流，及时了解内部审计工作的开展、重点工作事项的进展情况等。

  （四）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作

  本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，认真听取股东诉求和建议。此外，本人时刻关注公司的信息披露工作，定期查阅公司公告的相关内容，督促公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露公司信息；密切关注公司投资者关系管理工作开展与执行情况，促进公司与投资者之间的良性沟通；关注公司内幕信息管理工作，确保所有股东平等地获得公司信息，有效保障广大投资者的知情权，切实维护公司和全体股东的利益。

  为了保证切实履行相应的职责，本人认真学习最新的法律法规和规章制度，并积极参加公司及其他部门组织的培训活动，不断加深对相关法规制度的认识和理解，持续提升独立董事履职能力，加强和提高对公司和投资者的保护意识。
  （五）公司现场调查情况

  本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，在公司进行现场办公及考察，深入了解公司的生产经营管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项，并与管理层进行座谈，听取相关人员的情况汇报，共同探讨了外部环境及市场变化对公司的影响。同时，本人积极主动采取多途径，如电话、视频、微信等方式，向公司管理层及相关工作人员了解公司重大事项进展，并结合自身专业优势提出专业性意见，维护公司合法利益。

  （六）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层重视与本人的沟通联系，切实保障本人对公司生产经营、财务状况、重大项目等事项的知情权。报告期内，公司能做到合规合理安排各项会议，在董事会、股东大会等相关会议召开前，及时提供相关会议材料，并就会议审议相关事项进行充分沟通，对于本人关心的问题，能够详实的进行解答，为本人履职提供必要的条件和支持。


    三、重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司分别于2023年1月19日、2023年4月27日、2023年5月23日召开董事会，审议通过了《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的议案》《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司在董事会审议关联交易事项前，会提前将相关材料提供给独立董事预审，在召开董事会时关联董事回避表决，审议程序合法有效。本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审查，并发表了事前认可意见及独立意见，认为董事会所审议的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。

  （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

  2023年度，公司严格根据相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，反映了公司相应报告期内财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议批准，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  （三）会计政策变更情况

  公司于2023年3月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项是基于财政部等相关管理部门发布的相关文件要求与规定，结合公司自身实际经营情况进行的。本人在充分了解相关情况的基础上，发表了独立意见，认为本次会计政策变更能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，客观公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司审议该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （四）续聘会计师事务所情况

  报告期内，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构。本人作为公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见，认为立信事务所（特殊普通合伙）所具备相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，续聘有利于保障并提高公司审计工作的质量，同意公司继续聘任立信事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，公司董事会、股东大会合法合规履行了聘任决策程序。
  （五）聘任高级管理人员情况

  公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任陈子笛先生、郭典海先生为公司高级管理人员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，聘任流程合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （六）其他需重点关注事项

  报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

    四、总体评价和建议

  2023年，本人作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的原则，积极参加各项培训，按时出席公司会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所对独立董事的新要求，加强对独立董事履职相关的法律法规的掌握和理解，忠实、勤勉履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己财务方面的专业知识和经验，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，助力公司持续稳定健康发展。
  （以下无正文）

告》签字页）

                                                独立董事：赵纯祥

                                                2024 年 4 月 17 日