博亚精工:关于修订公司章程的公告

【摘要】证券代码：300971证券简称：博亚精工公告编号：2024-014襄阳博亚精工装备股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。襄阳博亚精工装备股份有限公司（...

证券代码：300971      证券简称：博亚精工        公告编号：2024-014
            襄阳博亚精工装备股份有限公司

                关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17
日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：

              原章程内容                          修订后章程内容

 第二十六条 ……公司因本章程第二十四条第 第二十六条 ……公司因本章程第二十四条第 一款第（（ 三）项、第（（ 五）项、第（（ 六）项规定的 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的 规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以 规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席 上董事出席的董事会会议决议。

 的董事会会议决议。                      ……

 ……

 第八十一条 ……                          第八十一条 ……

    股东大会审议影响中小投资者利益的重      股东大会审议影响中小投资者利益
 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 单独计票结果应当及时公开披露。影响中小 独计票。单独计票结果应当及时公开披
 投资者利益的重大事项是指应当由独立董事  露。

 发表独立意见的事项。                    ……

 ……


  第一百〇二条（（……                      第一百〇二条（（……

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、  违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职前款第（一）至（六）项情形的，应当立即停务；相关董事被解除职务但仍未解除，参加董事止履职并由公司解除其职务；董事在任职期
会会议及并投票的，其投票结果无效。      间出现前款第（七）、（八）项情形的，公司
  ……                                应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
                                        务。相关董事应当停止履职但未停止履职或
                                        者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
                                        其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
                                        的，其投票结果无效且不计入出席人数。
                                            ……

  第一百〇七条 ……                      第一百〇七条 ……

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定    如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数定最低人数或者独立董事辞职导致公司董事少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计会或者其专门委员会中独立董事所占比例不专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍符合法律法规或者公司章程的规定或者独立应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
定，履行董事职务。                      任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
  ……                                规章和本章程规定，履行董事职务。

                                            ……

                                            董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
                                        日起60日内完成补选，确保董事会及其专门
                                        委员会构成符合法律法规和公司章程的规
                                        定。

  第一百一十二条（独立董事应当在公司治    第一百一十二条（独立董事应当独立公
理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面 正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记  制人或者其他与公司存在利害关系的单位和
载。                                    个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 期间出现明显影响独立性情形的，应当及时在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审 通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申 职。
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。

  公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干
预独立董事独立行使职权。

  第一百一十三条（除参加董事会会议外，独    第一百一十三条（公司应当依法提供保
立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经障，为独立董事履行职责提供必要的工作条营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行件和人员支持，保障独立董事享有与其他董情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现事同等的知情权。
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事  独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
会和证券交易所报告。                    员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
  独立董事应当依法履行董事义务，充分了隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明公司和全体股东的利益，尤其关注中小投资者情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
的合法权益保护。                        合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
  独立董事应当向公司年度股东大会提交述 入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中
职报告并披露。                          国证监会和证券交易所报告。

  ……                                    独立董事履职事项涉及披露信息的，公
                                        司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
                                        立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和

                                        证券交易所报告。

                                            独立董事应当依法履行董事义务，充分
                                        了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
                                        护公司和全体股东的利益，尤其关注中小投资
                                        者的合法权益保护。

                                            ……

  第一百一十六条（（……                    第一百一十六条（（……

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要    公司董事会设立审计委员会，并根据需
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议程和董事会授权履行职责，提案应当提交董决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审事会审议决定。专门委员会成员全部由董事计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员会工作规程，规范专门委员会的运作      员的董事且召集人为独立董事中会计专业人
                                        士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                        规范专门委员会的运作。

  第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监  第一百四十七条 监事的任期每届为 3
事任期届满，连选可以连任。              年。监事任期届满，连选可以连任。

  监事可以在任期届满以前提出辞职，监事
辞职应当提交书面辞职报告。如职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
1/3，监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效；除前述情形外，监事
辞职自辞职报告送达监事会时生效。在辞职报
告生效之前，拟辞职监事应当按照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定
继续履行职责，本章程另有规定的除外。


  监事提出辞职的，公司应当在2个月内完成
补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章
程的规定。

  第一百四十八条（（……                    第一百四十八条（（……

  在前款所列情形下，辞职报告应当在下任    在前款所列情形下，辞职报告应当在下
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
事会时生效。                            监事会时生效。

                                            监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
                                        日起 60 日内完成补选，确保监事会构成符
                                        合法律法规和公司章程的规定。

  第一百六十五条 公司股东大会对利润分配    第一百六十五条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
                                        上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利