博亚精工:关联交易决策制度(2024年4月)

【摘要】襄阳博亚精工装备股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为保证襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司...

          襄阳博亚精工装备股份有限公司

                关联交易决策制度

                            第一章 总则

  第一条  为保证襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《襄阳博亚精工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

                      第二章 关联人和关联关系

  第二条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第三条  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

  公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第四条第（二）项所列情形者除外。

  第四条  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第五条  具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
  第六条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

                          第三章 关联交易


  第七条  关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当
  属于关联交易的其他事项。

  第八条  关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。

  第九条  定价依据和定价方法：

  （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；

  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

  （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；

  （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

  （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
  第十条  关联交易的提出及初步审查：

  公司及其有关部门在经营管理过程中，拟与关联方发生关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

  （一）交易价格；

  （二）定价原则和依据；

  （三）交易总量或其确定方法；

  （四）付款方式等主要条款；

  （五）须载明的其他事项。

  第十一条  公司总经理在收到有关部门的书面报告后，应适时召开总经理办公会议，并对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。


  第十二条  经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须责成有关部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，同时草拟相应关联交易协议(合同)，并将完善后的相关材料报送至公司总经理处。公司总经理须在收到有关部门再次报送的文件后向公司董事会秘书提交书面报告，由董事会秘书根据本制度规定提交相应的有权机构做出决议。

                      第四章 关联交易的决策程序

  第十三条  公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （二）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第十四条  公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

  董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。


  第十五条  公司与关联人发生的未达到第十四条标准的交易，由公司董事会授权董事长批准后方可实施。

  若董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，则该等关联交易应提交董事会审议。

  第十六条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十七条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；


  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

  第十八条  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度的规定。

  第十九条  公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第二十条  公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审
议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十一条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度：


  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十二条  公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

  第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  第二十四条  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行