佳力图:佳力图2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】南京佳力图机房环境技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二零二四年五月目录一、2024年第一次临时股东大会会议须知二、2024年第一次临时股东大会会议议程三、2024年第一次临时股东大会会议议案1、《关于延长可转换公司债券募集...

南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    2024 年第一次临时股东大会

            会议资料

                  二零二四年五月


                  目    录

一、2024 年第一次临时股东大会会议须知
二、2024 年第一次临时股东大会会议议程
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案

  1、《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》


        2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

  一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。

  二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

  四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024 年 5 月 7 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

  八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。


              2024 年第一次临时股东大会议程

    一、现场会议召开时间：2024 年 5 月 7 日（星期二）14:00

    二、网络投票系统及投票时间：2024 年 5 月 7 日（星期二）通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月7 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

    三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

    四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

    五、会议主持人：董事长何根林先生

    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

    七、与会人员

  （一）截止 2024 年 4 月 24 日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

  （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

  （三）公司聘请的律师；

  （四）公司董事会邀请的其他人员。

    八、会议议程

  （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；

  （二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；


  （三）宣读股东大会议案及内容；

  （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

  （五）确定计票人、监票人；

  （六）股东及股东代表现场会议表决；

  （七）统计表决结果，宣布现场表决结果；

  （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

  （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

  （十）见证律师宣读法律意见书；

  （十一）主持人宣布会议闭幕。

关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案各位股东及股东代表：

    一、可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326 号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币 30,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 29,328.40 万元。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2020 年 8 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088 号《验资报告》。
  根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：
                                                              单位：万元人民币

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金

  1    南京楷德悠云数据中心项目（一期）          43,120.00        30,000.00

                  合计                          43,120.00        30,000.00

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”），为推进募集资金投资项目实施，公
司于 2020 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司楷德悠云增资 6,509 万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，借款年利率为 6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实
施。

  公司于 2021 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
  公司于 2022 年 3 月 21 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，2022 年 4 月 20 日召开 2021 年年度股东大会。审议通过了《关于延
长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状
态实施期限延期至 2022 年 9 月 30 日。

  公司于 2022 年 9 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议，2022 年 10 月 12 日召开 2022 年第二次临时股东大会。审议通过了
《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预
定可使用状态实施期限延期至 2022 年 12 月 31 日。

  公司于 2022 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十次会议，2023 年 1 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会。审议通过了
《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预
定可使用状态实施期限延期至 2023 年 3 月 31 日。

  公司于 2023 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十四次会议，2023 年 4 月 28 日召开 2023 年第三次临时股东大会。审议通过
了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到
预定可使用状态实施期限延期至 2023 年 9 月 30 日。


    公司于 2023 年 10 月 18 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
 会第十七次会议，2023 年 11 月 7 日召开 2023 年第五次临时股东大会。审议通
 过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司 将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达
 到预定可使用状态实施期限延期至 2024 年 3 月 31 日。

    二、可转换公司债券募集资金实施进展情况

    截至 2024 年 3 月 31 日，公司已累计使用募集资金 20,741.22 万元，占募集
 资金净额的 70.72%，公司使用募集资金具体情况如下表：

                                                                单位：万元人民币

序号              项目名称              募集资金投资额