佳力图:佳力图2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

【摘要】证券代码：603912证券简称：佳力图公告编号：2024-017转债代码：113597转债简称：佳力转债南京佳力图机房环境技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载...

证券代码：603912        证券简称：佳力图        公告编号：2024-017
转债代码：113597        转债简称：佳力转债

          南京佳力图机房环境技术股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  1、2017 年首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 3,700 万股，发行价为每股人民币 8.64 元，共计募集资金 31,968.00 万元，
扣除承销和保荐费用 2,544.91 万元后的募集资金为 29,423.09 万元，已由主承
销商海通证券股份公司于 2017 年 10 月 26 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,411.98 万元后，公司本次募集资金净额为 28,011.11 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423 号）。

  2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326 号）核准，由主承销
商中信建投证券股份有限公司以向原股东优先配售、原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式公开发行可转换公司债券 300.00 万张，发行价格为每张面值 100 元人民币，按面值发行，共计募集资金 30,000.00 万元。扣除保荐及承销费（不含增值税）人民币 300.00 万元后的募集资金为 29,700.00 万元,已由主承销商中信建
投证券股份有限公司于 2020 年 8 月 5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
律师费、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等各项发行费用合计人民币371.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币29,328.40万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2020）00088 号）。

  3、2023 年非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）8,322.1388 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.95 元，募集资金总额为人民币 91,127.42 万元。2023年 3 月 9 日，主承销商中信建投证券股份有限公司将本次发行募集资金扣除1,289.54 万元保荐承销费用（不含增值税）后的余款人民币 89,837.88 万元汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、信息披露费用及登记费用等各项发行费用合计人民币 451.25 万元后，公司本次募集资金净额为人民币 89,386.63 万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2023）00027 号）。

  本次非公开发行股票计划投资于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期），项目建设周期 2 年，本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。南京楷德悠云数
据中心项目（二、三期）达到预定可使用状态期限为 2025 年 3 月 31 日。

  （二）募集资金使用和结余情况

  1、2017 年首次公开发行股票募集资金使用及结余情况


  本公司以前年度已使用募集资金 7,361.89 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 4,230.11 万元；2023 年度实际使用募集资金 280.03 万元，2023 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 349.84 万元。累计已使用募集资金7,641.92 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 4,579.95 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 24,949.14 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

  2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金 19,765.29 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 1,208.41 万元；2023 年度实际使用募集资金 975.94 万元，2023 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 139.57 万元。累计已使用募集资金20,741.23 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 1,347.98 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 9,935.15 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

  3、2023 年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

  2023 年度实际使用募集资金 11,481.62 万元，2023 年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 1,804.92 万元。累计已使用募集资金 11,481.62 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共 1,804.92 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 79,709.93 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。

    二、募集资金存放和管理情况

  1、2017 年首次公开发行股票募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年10月24日分别与中信银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司2019年第四次临时股东大会的决议，原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接。

  公司连同保荐机构中信建投于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市分行、中信银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。

  根据公司第二届董事会第二十三次会议的决议，公司将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本息）全部转入上海浦东发展银行南京分行募集资金专项账户，该专户原用于“营销服务网络建设项目”的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。

  公司连同保荐机构中信建投于2020年12月7日与上海浦东发展银行南京分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金在专项账户中的存放情况


    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
                                                                              单位：人民币元

            银行名称                      银行账号          截止日余额        备  注

中信银行栖霞支行                  8110501013200603912          4,267.56  募集资金专户

上海浦东发展银行南京分行          93010078801388603912    7,595,530.79  募集资金专户

中国邮政储蓄银行南京市天元路支行  932001010040170004      11,891,676.49  募集资金专户

南京银行栖霞支行                  0194220000001269      165,000,000.00  存款账户

南京银行栖霞支行                  0194240000001268        65,000,000.00  存款账户

            合  计                                        249,491,474.84

    注：2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟对总额不超过 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。独立董事和保荐机构发
表了同意意见。2023 年 1 月 5 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。
    2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、公司子公司南京楷德悠云数据有限公司连同保荐机构中信建投于 2020
年 8 月