香江控股:香江控股关于为控股子公司提供贷款担保的公告

【摘要】证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2024-002深圳香江控股股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

 证券代码：600162      证券简称：香江控股      公告编号：临 2024-002
          深圳香江控股股份有限公司

      关于为控股子公司提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    ●被担保人名称：珠海横琴新区南方锦江置业有限公司（以下简称“珠海横 琴”），为上市公司控股子公司，非上市公司关联人。

    ●本次担保金额：共计人民币14,000万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为14,000万元。

    ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币196,473.30万元

    ●本次担保不存在反担保

    ●对外担保逾期的累计金额：无

    ●特别风险提示：截至目前，上市公司及控股子公司不存在对外担保总额超 过最近一期经审计净资产100%情况；不存在担保金额超过上市公司最近一期经审 计净资产50%情况；不存在对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审 计净资产30%的情况；上市公司存在对资产负债率超过70%的单位提供担保，涉及 此情况被担保主体均为上市公司全资子公司或控股子公司，本次被担保主体（“珠 海横琴”）资产负债率为131.96%（本数据截止至2023年9月30日），请广大投资 者关注担保风险。

    一、担保情况概述

    1、担保的基本情况

    为满足珠海横琴公司的发展需要，珠海横琴公司向创兴银行有限公司广东自 贸试验区南沙支行（以下简称“创兴银行”）申请贷款授信。深圳香江控股股份 有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）为其提 供连带责任保证担保，担保的本金金额为人民币 14,000 万元。

    2、本次担保事项履行的内部决策程序


  公司已于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，该议案担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。根据该议案的规定，2023年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币66亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

  截止目前，香江控股及其子公司新增担保金额总计61,250万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

  二、被担保人基本情况：

  1、 名称：珠海横琴新区南方锦江置业有限公司

  2、 成立日期：2012 年 11 月 29 日

  3、 营业期限：2012 年 11 月 29 日至无固定期限

  4、 注册地点：珠海市横琴新区荣珠道 191 号写字楼 2505 房

  5、 法定代表人：庞伟爱

  6、 注册资本：人民币 12,000 万元

  7、 经营范围：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装修装饰；物业管理；企业形象策划；会议及展览服务；酒店管理；进出口代理；非居住房地产租赁；商务秘书服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、 与上市公司关系：香江控股持有其 70%股权，为上市公司控股子公司。
  9、 主要财务数据：截止 2023 年 9 月 30 日，珠海横琴的资产总额为
1,224,455,184.02 元 ， 负 债 总 额 为 1,615,799,734.32 元 ， 净 资 产 为
-391,344,550.30 元，2023 年前三季度实现营业收入 14,619,118.93 元，净利润-111,806,492.71 元（以上数据未经审计）。

    三、相关合同的主要内容

    1、《固定资产支持融资借款合同》

  (1)合同双方：珠海横琴（借款人）、创兴银行（贷款人）

  (2)借款金额：20,000 万元人民币（大写：人民币贰亿元整）

  (3)借款期限：15 年，从 2024 年 4 月 17 日起至 2039 年 2 月 26 日止

  (4)合同生效：经双方签字并盖章后生效。

    2、《抵押合同》

  (1)合同双方：珠海横琴（抵押人）、创兴银行（抵押权人）

  (2)抵押担保的主债权本金金额：20,000 万元人民币（大写：人民币贰亿元整）。

  (3)抵押物：珠海横琴持有的位于珠海市横琴荣珠道 191 号的 64 套办公物业
  (4)抵押担保的范围：主合同项下的债权本金、垫款、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇兑损失、手续费、为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、公证费、过户费、送达费、公告费、保险费等）和其他所有应付费用。
  (5)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

    3、《应收账款质押合同》

  (1)合同双方：珠海横琴（出质人）、创兴银行（质权人）

  (2)质押担保的债权本金金额：20,000 万元人民币（大写：人民币贰亿元整）。
  (3)质押物：珠海横琴的全部经营收入（包括但不限于项目整栋物业的租金、管理费、广告费、停车费等收入）

  (4)质押担保的范围：主合同项下的债权本金、垫款、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇兑损失、手续费、为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、公证费、过户费、送达费、公告费、保险费等）和其他所有应付费用。
  (5)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

    4、《保证合同》

  (1)合同双方：香江控股（保证人）、创兴银行（债权人）


  (2)担保的本金金额：香江控股对主合同项下债权的 70%提供连带责任保证担保，担保本金金额为人民币 14,000 万元（大写：人民币壹亿肆仟万元整）。
  (3)保证方式：连带责任保证

  (4)保证担保的范围：主合同项下的债权本金、垫款、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇兑损失、手续费、为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、公证费、过户费、送达费、公告费、保险费等）和其他所有应付费用。
  (5)保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。

  (6)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

    四、担保的必要性和合理性

  本次上市公司为控股子公司珠海横琴提供担保属于正常的商业行为，截至
2023 年 9 月 30 日，虽然珠海横琴资产负债率超过 70%，但其作为公司控股子公
司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，本次担保有利于公司子公司业务的正常开展。

    五、董事会意见

  公司为控股子公司提供担保，有利于支持控股子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。珠海横琴的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。
    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  公司本次为控股子公司珠海横琴提供 14,000 万元的担保，截止本公告日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币 196,473.30 万元，均为对控股子公司或全资子公司的担保，占公司 2022 年经审计净资产的比例为29.58%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

  特此公告。

                                      深圳香江控股股份有限公司董事会
                                                二〇二四年四月十九日