上海贝岭:上海贝岭2023年年度股东大会文件

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上海贝岭股份有限公司

      （600171）

 2023 年年度股东大会文件

      二〇二四年四月


                        目录


上海贝岭 2023 年年度股东大会注意事项...... 3
上海贝岭 2023 年年度股东大会议程...... 5
议案 1 2023 年年度报告全文及摘要...... 6
议案 2 2023 年度董事会工作报告...... 7
附 1 独立董事 2023 年度述职报告（胡仁昱）...... 15
附 2 独立董事 2023 年度述职报告（陈丽洁）...... 23
附 3 独立董事 2023 年度述职报告（张兴）...... 31
议案 3 2023 年度监事会工作报告...... 39
议案 4 2023 年度财务决算报告...... 43
议案 5 2023 年度利润分配的预案...... 49

议案 6 关于 2023 年度日常关联交易执行和 2024 年度预计情况的预案...... 50
议案 7 关于与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》关联交易的
预案...... 60
议案 8 关于续聘会计师事务所的预案...... 67
议案 9 关于修订《公司章程》并办理工商变更的预案...... 70
议案 10 关于修订《独立董事工作制度》的预案...... 76
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表...... 77

      上海贝岭 2023 年年度股东大会注意事项

一、会议的组织方式

  1、本次会议由公司董事会依法召集。

  2、本次会议出席人员

  （1）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （2）2024 年 4 月 17 日 15:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
  （3）公司聘请的律师。

  3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

    二、会议的表决方式

  1、股东或股东委托代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

  4、本次会议共审议 1 项议案，为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

    三、表决统计表结果的确认


  1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由股
东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
  2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

  3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

    四、要求和注意事项

  1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
  2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

  3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

  4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

        上海贝岭 2023 年年度股东大会议程

  现场会议时间：2024 年 4 月 25 日 13:30

  现场会议地点：徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室

  会议召集：董事会
一、宣读出席会议的股东和股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告

          序号                                议题

            1        《2023 年年度报告全文及摘要》

            2        《2023 年度董事会工作报告（含独立董事 2023 年度述职报告）》

            3        《2023 年度监事会工作报告》

            4        《2023 年度财务决算报告》

            5        《2023 年度利润分配的预案》

            6        《关于 2023 年度日常关联交易执行和 2024 年度预计情况的预案》

            7        《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关

                    联交易的预案》

            8        《关于续聘会计师事务所的预案》

            9        《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》

          10      《关于修订<独立董事工作制度>的预案》

三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书


        议案 1 2023 年年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》要求，编制了2023年年度报告及摘要。公司2023年度财务报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2023年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会
第 十 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2024 年 4 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。

  请各位股东和股东代表审议。

                                                  上海贝岭股份有限公司
                                                                董事会

        议案 2 2023 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

  2023 年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

  现将 2023 年度董事会工作报告如下：

    一、2023 年度董事会主要工作

    （一）董事会成员

  报告期内，公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。2023年12月18日公司召开第九届董事会第七次会议、2024年1月3日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》等议案：秦毅先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事、董事长、董事会提名与薪酬委员会委员及董事会战略与投资管理委员会委员职务。根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司选举黄朝祯先生为第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。

  2024 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于选
举第九届董事会董事长的议案》等议案：选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长暨法定代表人，任期与公司第九届董事会一致。

  现公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。杨琨先生担任公司董事长。

    （二）董事会召开情况

  2023 年度，公司董事会共召开 6 次会议，审议通过了 37 项议案。各次董事会
的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。


    1、董事会会议召开情况

 会议届次  召开日期                            会议决议

第九届董            审议通过了如下议案：（一）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计
事会第二  2023 年 3  划限制性股票回购价格的议案》（二）《关于回购注销部分激励对象已获
次会议    月 1 日    授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（三）《关于修订<公司章程>并
                      办理工商变更的议案》。

                      审议通过了如下议案：（一）《2022 年年度报告全文及摘要》（二）《2022
                      年度董事会工作报告（含独立董事 2022 年度述职报告）》（三）《董事
                      会审计与风险控制委员会 2022 年度履职情况报告》（四）《2022 年经营
                      总结及 2023 年经营计划》（五）《2022 年度财务决算报告》（六）《2022
                      年度利润分配的预案》（七）《关于 2022 年度日常关联交易执行和 2023
                      年度预计情况的预案》（八）《关于与中国长城科技集团股份有限公司签
                      订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的议案》（九）《关于审核<中国
                      电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（十）《关于申请 2023 年
                      度银行综合授信的议案》（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》（十
第九届董            二）《关于审议<现金购买资产 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核
事会第三  2023 年 3  报告>的议案》（十三）《2022 年度内部控制评价报告》（十四）《2022
次会议    月 24 日    年度环境、社会及管治报告》（十五）《2022 年高管人员业绩考核结果