胜宏科技:国信证券股份有限公司关于胜宏科技(惠州)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）2021年度向特定对...

                  国信证券股份有限公司

            关于胜宏科技（惠州）股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用
情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3095 号）核准，公司 2021 年11 月采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）86,095,566 股，发行价为 23.23元/股，募集资金总额为人民币 1,999,999,998.18 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、发行登记费用等）人民币 14,656,693.93 元，余额为人民币 1,985,343,304.25 元。

  本次募集资金到账时间为 2021 年 11 月 4 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 11 月 4 日出具天
职业字[2021]42581 号验资报告。

    （二）募集资金使用和结余情况

                          项目                                  金额（元）

1、2021 年 11 月 4 日募集资金总额                                      1,999,999,998.18


                          项目                                  金额（元）

减：发行费用（国信证券的含税承销费用、保荐费用）                      11,690,000.00

2、2021 年 11 月 4 日公司收到国信证券转来的募集资金                    1,988,309,998.18

减：发行费用（募集资金专用账户支付）                                    2,516,095.57

减：尚未划转的含税发行费用                                              1,300,000.00

加：发行费用相应的增值税款                                                849,401.64

3、募集资金净额                                                      1,985,343,304.25

加：尚未划转的含税发行费用-发行费用相应的增值税款                        450,598.36

加：截止 2022 年 12 月 31 日累计利息收入及银行理财收益扣减手              23,426,131.04
续费净额

减：截止 2022 年 12 月 31 日累计投入募集项目的募集资金                  520,354,200.14

4、截止 2022 年 12 月 31 日募集资金专户资金余额                        1,488,865,833.51

加：本年度利息收入及银行理财收益扣减手续费净额                        70,501,193.39

减：本年度累计投入募集项目的募集资金（注）                          1,480,422,540.00

5、截止 2023 年 12 月 31 日募集资金专户资金余额                          78,944,486.90

其中：募集资金专项账户存款余额                                        78,944,486.90

  注：本年度累计投入募集项目的募集资金剔除 2023 年收到的退回高端多层、高阶 HDI
印制线路板及 IC 封装基板建设项目土地款 19,577,460.00 元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定
的要求制定并修订了《胜宏科技（惠州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该募集资金管理制度经公司第四届董事会第十八次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了六个银行专项账户，开户银行分别是，中国农业银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称“农
业银行惠州惠阳支行”）、中国银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称“中国银行惠州惠阳支行”）、平安银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称“平安银行惠州惠阳支行”）、招商银行股份有限公司惠州分行（以下简称“招商银行惠州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，经总经理或授权副总经理、董事长审批后，财务部执行付款。

    （二）募集资金三方监管协议情况

  公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于 2021 年 11 月 11 日与农业银行
惠州惠阳支行、中国银行惠州惠阳支行、平安银行惠州惠阳支行、招商银行惠州分行、民生银行广州分行，分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

    （三）募集资金专户存储情况

  截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

    存放银行          银行账户账号    币种  存款方式  状态      余额

                                                                （人民币元）

招商银行惠州分行      513904679610618    人民币    活期    正常          0.00

民生银行惠州分行      633747909        人民币    活期    正常    189,212.65

农业银行惠州惠阳支行  44231001040048075  人民币    活期    正常  78,752,979.93

农业银行惠州惠阳支行  44231001040048067  人民币    活期    正常          1.99

平安银行惠州惠阳支行  15244617740079    人民币    活期    正常        44.86

中国银行惠州惠阳支行  674375091486      人民币    活期    正常      2,247.47

                            合计                                78,944,486.90

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照
表》。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况


  2023 年 2 月 13 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“高端多层、高阶 HDI 印制线路板及 IC 封装基板建设项目”，终止项目剩余的募集资金将继续存放于募集资金专户中。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

  2023 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议决议和第四届监
事会第十一次会议决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意使用 10,000 万元暂未明确投向的募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司 2022 年度股东大会审议通过。

  2023 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金用于收购 Pole Star Limited100%股权的议案》，同意将向特定对象发行股票尚未明确投向的募集资金用于
“支付收购 Pole Star Limited 100%股权部分对价”。该事项已经公司 2023 年第
二次临时股东大会审议通过。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）节余募集资金使用情况

  2023 年 12 月 9 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“支付收购 Pole Star Limited 100%
股权部分对价”结项，并将剩余募集资金 7,428.19 万元（截至 2023 年 12 月 8
日募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金。该事项已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。

    （六）超募资金使用情况


    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金 7,894.45 万元全部存放
于募集资金专户中。该尚未使用的募集资金经 2023 年 12 月 9 日公司召开的第
四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议，并经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过，将全部用于永久补充流动资金。

  截至目前，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金除了少数存款利息仍存放于募集资金专户中外，已全部使用完毕，公司将及时注销相关募集资金专户。

    （八）募集资金使用的其他情况

  2023 年 2 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 150,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购