国信证券:国信证券股份有限公司章程

【摘要】国信证券股份有限公司章程（经2024年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让.........

      国信证券股份有限公司

            章  程

（经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）


                    目  录


第一章 总则 ...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3

    第一节  股份发行 ...... 3

    第二节 股份增减和回购 ...... 4

    第三节  股份转让 ...... 6

    第四节  股权管理 ...... 7

第四章  股东和股东大会 ...... 9

    第一节  股东...... 9

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 12

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 17

    第五节  股东大会的召开 ...... 19

    第六节 股东大会的表决和决议 ...... 22

第五章  公司党委 ...... 28
第六章  董事会 ...... 29

    第一节  董事...... 29

    第二节  独立董事 ...... 33

    第三节  董事会...... 36

第七章  总裁及其他高级管理人员 ...... 47
第八章  监事会 ...... 53

    第一节  监事...... 53

    第二节  监事会...... 54

第九章  职工民主管理与劳动人事制度 ...... 58
第十章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 58

    第一节  财务会计制度 ...... 58

    第二节  内部审计 ...... 62

    第三节  会计师事务所的聘任 ...... 63

第十章  通知和公告 ...... 63
第一节  通知 ...... 63
第二节  公告 ...... 64
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 64

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 64

    第二节  解散和清算 ...... 65

第十二章  章程修改 ...... 67
第十三章  附则 ...... 68

                            第一章  总则

第1条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚
        持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
        国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
        法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
        有关规定，制订本章程。

第2条  国信证券股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》《证券
        法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

        公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可
        [2008]388号”《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司
        的批复》批准，由国信证券有限责任公司变更设立。公司于2008年3月
        25日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
        914403001922784445的《企业法人营业执照》。

第3条  公司于2014年12月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民
        币普通股12亿股，于2014年12月29日在深圳证券交易所上市。

第4条  公司注册名称：

        中文全称：国信证券股份有限公司

        英文全称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.

第5条  公司住所为：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二
        十六层，邮政编码为518001。

第6条  公司注册资本为人民币9,612,429,377元。
第7条  公司为永久存续的股份有限公司。
第8条  董事长为公司的法定代表人。
第9条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
        任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条  根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有
        企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建
        立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的
        工作经费。

第11条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
        东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
        司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
        本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和
        其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
        监事、总裁和其他高级管理人员。

第12条  本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、合规总监、财务负责人、
        董事会秘书、首席风险官、首席信息官及经董事会决议确认为担任重
        要职务的其他人员。

                      第二章  经营宗旨和范围

第13条  公司的经营宗旨：规范经营，谋求公司及股东利益最大化。
第14条  公司经核准的经营范围为：证券业务；证券投资基金销售服务；证券
        投资基金托管；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会
        核准的其他业务。

        公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。

        公司变更业务范围，必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司
        章程，并在公司登记机关办理变更登记。

第15条  公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资
        业务。

                            第三章 股份

                          第一节  股份发行

第16条  公司的股份采取股票的形式。
第17条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
        具有同等权利。

        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
        个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第18条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第19条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
        存管。

第20条  公司发起人的出资时间均为2008年，认购的股份数、出资方式和持股
        比例如下：

 序号          发起人名称        认购的股份数  出资方式 持股比例

  1    深圳市投资控股有限公司      280,000 万股  净资产    40%

  2    华润深国投信托有限公司      210,000 万股  净资产    30%

  3    云南红塔集团有限公司        140,000 万股  净资产    20%

  4    中国第一汽车集团公司        35,700 万股    净资产    5.1%

  5    北京城建投资发展股份有限公  34,300 万股    净资产    4.9%
        司

              合计                700,000 万股              100%

第21条  公司股份总数为9,612,429,377股，均为人民币普通股。
第22条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
        保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资
        助。

                        第二节 股份增减和回购

第23条  公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会作出
        决议，可以采用下列方式增加资本：


        (1) 公开发行股份；

        (2) 非公开发行股份；

        (3) 向现有股东派送红股；

        (4) 以公积金转增股本；

        (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第24条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
        及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第25条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
        规定，收购本公司的股份：

        (1)  减少公司注册资本；

        (2)  与持有本公司股份的其他公司合并；

        (3)  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

        (4)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
            司收购其股份；

        (5)  将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

        (6)  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

        除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第26条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
        和中国证监会认可的其他方式进行。

        公司因本章程第25条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
        的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第27条  公司因本章程第25条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本
        公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第25条第一款第
        （3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可
        以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

        公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）
        项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）
        项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）

        项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
        司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

第28条  公司的股份可以依法转让。
第29条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第30条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司
        公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
        日起1年内不得转让。

        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
        份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
        司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
        导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
        年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
        股份。

第31条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
        其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
        卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
        本公司董事会应收回其所得收益。