信质集团:第三期员工持股计划(草案)

【摘要】证券代码：002664证券简称：信质集团信质集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）信质集团股份有限公司二零二四年四月声明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准...

证券代码：002664                    证券简称：信质集团
        信质集团股份有限公司

        第三期员工持股计划

              （草案）

                  信质集团股份有限公司

                      二零二四年四月


                      声  明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本次员工持股计划的实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  三、本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。

  四、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。

  公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  一、本《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》的规定制定。

  二、基于公司已实施的激励基金计划、对公司未来发展前景的良好预期和信心，本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

  三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有信质集团股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
  四、本持股计划的参加对象为对实现公司长远健康可持续发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员及其他公司需要的关键核心人才，总人数不超过 26 人，其中参加持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人。
  本员工持股计划具体的参加对象、授予份额上限及份额分配，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展等情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

  五、本员工持股计划的设立规模不超过 151.00 万元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《激励基金计划（2023-2028）》规定计提的激励基金。员工参与持股计划以“份”作为认购单位、每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 151.00 万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。

  六、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  以 2024 年 4 月 18 日公司股票收盘价 16.79 元/股测算，本员工持股计划涉及
的标的股票总数量不超过 8.99 万股、约占公司当前股本总额 40,663.25 万股（截
至 2024 年 4 月 18 日）的 0.02%。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持
股计划后 6 个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成信质集团股票的购买，公司将及时公告。公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  七、本员工持股计划的存续期为 18 个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期满且考核条件达成后方可解锁，管理委员会将适时卖出公司股票并向激励对象分配收益。

  本持股计划的存续期可以延长，但在存续期届满后未展期则自行终止。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  八、本员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

  公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  九、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划由公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


  十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      目  录


第一章  总 则 ...... 9

第二章  员工持股计划的持有人 ...... 10
第三章  员工持股计划的资金来源、股票来源及股票数量 ...... 11
第四章  员工持股计划的持有人名单及分配情况...... 12
第五章  员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核...... 13
第六章  员工持股计划的管理模式 ...... 15
第七章  员工持股计划的资产构成及权益分配...... 22
第八章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 24
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 26
第十章 公司与持有人的权利和义务 ...... 27
第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 28
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 29
第十三章 其他重要事项 ...... 30

                          释 义

  本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
信质集团、本公司、公司  指  信质集团股份有限公司

                            本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、
标的股票                指  集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的公
                            司股票

员工持股计划、本员工    指  信质集团股份有限公司第三期员工持股计划

持股计划
《员工持股计划（草案）》    《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》

持有人                  指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1 号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
                            公司规范运作》

《公司章程》            指  《信质集团股份有限公司章程》

《管理办法》            指  《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                  第一章 总 则

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司激励基金计划（2023-2028）》《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，公司员工自愿、合法合规地参与本次员工持股计划；持有公司股票的目的旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使各方共同关注公司的长远发展及长期价值、提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，确保公司整体业绩提升和战略目标达成、推动公司长远健康可持续发展。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

  （一）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的多层次激励与约束机制，旨在不断激发公司核心骨干及中高层员工奋斗的激情，实现股东利益、公司利益和员工利益的紧密绑定。

  （二）引导核心骨干及中高层员工长期关注公司收入增长及盈利能力，确保公司长期、健康的可持续发展。

  （三）增强公司对高层次人才的吸引力，并进一步提升高层人员的稳定性和凝聚力，为公司长期健康稳定发展提供组织保障。


            第二章 员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

  公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司激励基金计划（2023-2028）》《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其合并报表子公司任职，签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

    二、本员工持股计划持有人的范围

  本持股计划的参加对象为对实现公司长远健康可持续发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员及其他公司需要的关键核心人才，总人数不超过 26 人，其中参加持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人。
  本员工持股计划具体的参加对象、授予份额上限及份额分配，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略