信质集团:北京德恒律师事务所关于信质集团第三期员工持股计划的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司第三期员...

  北京德恒律师事务所

          关于

  信质集团股份有限公司

  第三期员工持股计划的

        法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                  北京德恒律师事务所

              关于信质集团股份有限公司

                第三期员工持股计划的

                      法律意见

                                                德恒 01F20220124-14 号
致：信质集团股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

  1．本所律师在工作过程中，已得到信质集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。

  3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

  4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5．本法律意见仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。

  6．本所律师同意将本法律意见作为信质集团本次员工持股计划所必备的法定文件。

  7. 本法律意见仅供信质集团本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

  根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1
号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具如下法律意见：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格

  截至本法律意见出具之日，信质集团持有浙江省市场监督管理局于 2023 年12 月 26 日核发的统一社会信用代码为“91330000148247018R”的《营业执照》。
根据《营业执照》、公司公告内容以及国家企业信用信息公示系统的查询，信质集团的基本信息如下：

    企业名称        信质集团股份有限公司

      住所          台州市椒江区前所信质路 28 号

    法定代表人        尹巍

    注册资本        40,379.00 万

      类型          其他股份有限公司(上市)

                      一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配
                      件批发；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术
                      开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备
    经营范围        制造）；通用零部件制造；制冷、空调设备制造；电动机制造；机械设备研发；以
                      自有资金从事投资活动；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                      自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

    成立日期        1990 年 07 月 14 日

    营业期限        1990 年 07 月 14 日至无固定期限

    登记状态        存续

  经核查，本所律师认为，信质集团为依法登记成立并经中国证监会依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“信质集团”，股票代码“002664”。根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、信质集团公开披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：
2024 年 4 月 17 日），信质集团依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司
章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

  本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

  （一）根据信质集团的确认并经本所律师查阅相关公告文件，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。


  （二）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

  （三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

  （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为对实现公司长远健康可持续发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员及其他公司需要的关键核心人才，总人数不超过 26 人，其中参加持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人。上述对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

  （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规定。

  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为获得股东大会批准后拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有信质集团股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的规定。

  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售的期间。本员工持股计划的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。

  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。

  （九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、本次员工持股计划草案及《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的规定，管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

  （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：

  1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  3.公司融资时员工持股计划的参与方式；

  4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  6.员工持股计划管理机构的选任；

  7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  8.其他重要事项。

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。

  本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。


  综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

  （一）已经履行的法定程序

  根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见出具之日，信质集团为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

  1. 公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

  2.2024 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》等相关议案。

  3.2024 年 4 月 17 日，公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议
通过了《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>的议案》和《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

  4.2024 年 4 月 17 日，公司第五届监事会第十三次会议作出《关于公司第三
期员工持股计划（草