华安鑫创:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300928证券简称：华安鑫创公告编号：2024-009华安鑫创控股（北京）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开...

证券代码：300928    证券简称：华安鑫创    公告编号：2024-009
        华安鑫创控股（北京）股份有限公司

          第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
五次会议通知于 2024 年 4 月 8 日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于
2024 年 4 月 18 日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长何攀先
生召集并主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第二届独立董事李伟先生、梁武彬先生、刘峥女士和公司现任第三届独立董事解占军先生、周丽君先生和刘昕先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。

  董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  公司董事会听取了总经理何攀先生代表管理层所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕 2023 年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任务。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》中“财务报告”部分相关内容。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文及其摘要>的议案》

  经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法
规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，同意对外报出。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同步刊登在《中国证券报》《证券时报》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，符合中国证监会及深交所的要求。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  公司 2023 年度利润分配预案为：拟以公司 2023 年 12 月 31 日总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），
不送红股，不以资本公积转增股本，共计派发现金红利 12,000,000 元（含税）。在利润分配预案实施前，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。


  董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好地保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》

  董事会认为，公司 2023 年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、深交所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。
  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》

  董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所。同时，提请股东大会授权公司管
理层根据 2024 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》

  董事会认为：公司预计 2024 年度日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）系公司日常经营业务所需，交易价格以市场定价为依据，不会违反公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》。

  本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

  经董事会审议，同意公司向银行申请总额不超过人民币 20,000 万元综合授信额度。该申请授信的有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过后直至召开2024 年年度股东大会之日止。授信期内，授信额度可循环使用，各银行实际授信额度可在总额度内相互调剂。公司董事长、实际控制人何攀先生和董事、股东肖炎先生拟为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，担保的本金累计不超过人民币 20,000 万元。关联董事何攀先生、何信义先生、肖炎先生回避表决。


  为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的银行及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关银行办理有关授信融资等手续。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

  本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的议案》

  根据公司未来发展规划和募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，优化公司资源配置，公司董事会同意募集资金投资项目“自动驾驶及智能辅助驾驶软硬一体方案研发及产业化项
目”达到预定可使用状态的时间从 2023 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31
日，同时增加控股孙公司东方鑫创（惠州）汽车技术有限公司作为该募集资金投资项目的共同实施主体并新增设立募集资金专项账户。

  本次部分募集资金投资项目延期并新增实施主体及募集资金专户事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期并增加实施主体及募集资金专户的公告》。

  本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过，保荐机构国金证
券股份有限公司出具了专项核查意见。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公