华安鑫创:2023年度独立董事述职报告(第二届独董梁武彬)

【摘要】华安鑫创控股（北京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告尊敬的各位股东及股东代表：本人梁武彬作为华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律...

        华安鑫创控股（北京）股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

  本人梁武彬作为华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，认真履行独立董事的职责，行使独立董事权利，及时了解公司的经营情况，关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年召开的相关会议并对相关审议事项发表独立客观意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、个人基本情况

    （一）工作履历

  梁武彬，2005 年毕业于山东大学法学院，刑法学硕士，2012 年毕业于中国人民公安大学，诉讼法博士，2017 年北京交通大学中国产业安全研究中心产业
经济学博士后出站，律师。2001 年 7 月至 2002 年 9 月供职于诸城旭东机械有限
公司担任总经理；2005 年 7 月至 2009 年 7 月供职于山东警察学院侦查系担任教
官；2012 年 7 月至 2014 年 8 月供职于北京市公安局朝阳分局担任民警；2017
年 8 月至 2023 年 7 月担任公司独立董事；2014 年 8 月至今担任北京颐合中鸿律
师事务所律师。

    （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

  则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
  作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立
  董事独立性的相关要求。

      二、独立董事年度履职情况

      本人自担任公司独立董事至 2023 年 7 月 31 日任期届满，任职以来积极参加
  公司召开的董事会、股东大会等相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会
  议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
  科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法
  定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，不存在损
  害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本人出席会议的情况如下：

      （一）出席董事会及股东大会情况

      2023 年度，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日任期届满止，本人任期
  内公司共召开 5 次董事会、4 次股东大会（含 1 次年度股东大会，3 次临时股东
  大会）。本人均亲自出席了以上会议，无缺席、委托他人出席的情况，并且在会
  议召开之前，获取作出决议所需要的资料和信息，会议上认真审议每个议案，积
  极参与讨论并提出合理化建议。报告期内对本人出席的董事会会议审议的所有议
  案均投赞成票，无对审议事项及其他事项提出异议、反对和弃权的情形，认真履
  行了独立董事的义务并行使表决权。

      （二）出席董事会专门委员会情况

    薪酬与考核委员会                审计委员会                  提名委员会

应出席次数    实际出席次数    应出席次数  实际出席次数  应出席次数  实际出席次数

    2              2              3            3            2            2

      任期内，本人作为董事会专门委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，
  积极有效地履行了独立董事职责。董事会专门委员会会议召开前本人认真阅读公
  司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要
决策做好充分准备。会议上，对提交审议的相关议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表意见，认真行使表决权。

    （三）出席独立董事专门会议情况

  《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 9 月 4 日正式实施，本人独立董
事任期于 2023 年 7 月 31 日届满，因此在本人任期内公司未发生需要由全体独立
董事行使前置审议事项或行使特别职权事项而召开独立董事专门会议的情况。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  任期内，本人与公司内审部、会计师事务所保持了良好沟通，认真履行相关职责。积极听取公司内审部的相关工作汇报，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，促进公司内审部人员业务知识和审计技能提升，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。

    （五）维护投资者合法权益情况

  任期内，本人重点关注公司的信息披露工作。对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，在履职期间内，公司按照相关规定的要求制定了《信息披露管理制度》，能够按照法律法规及相关制度规定的披露时限及时报送并披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，本人切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。2023 年度公司能够按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定真实、准确、及时、公平、完整地披露信息。

  同时，本人积极与公司董监高人员保持不定期沟通交流，及时了解公司经营状况。本人作为独立董事，也通过不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况

  任期内，本人通过参加公司相关会议、不定期实地考察等多种方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事
的职责。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。本人积极了解公司业务相关情况，时刻有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    （七）行使独立董事特别职权情况

  任期内，没有独立聘请外部中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况，没有向董事会提议召开临时股东大会的情况，没有提议召开董事会的情况，也没有在股东大会召开前公开向股东征集股东权利的情况。

    （八）公司配合开展独立董事工作情况

  任期内，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室专人协助本人履行职责，按照规定及时提前向本人发出董事会会议通知及资料，董事会秘书向本人定期通报公司运营情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权。同时本人行使职权过程中，公司董事、高级管理人员等相关人员均给予本人大力支持和配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权的情形。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职履责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）关联交易事项

  公司 2023 年度发生的关联交易主要有与参股公司江苏天华汽车电子科技有限公司（以下简称“江苏天华”）签署《知识产权许可协议》，为江苏天华（被许可方）提供汽车智能座舱相关的专利和软件著作权（限于被许可方经营所需相关的技术领域内）的普通许可，相关许可公司不向参股公司收取许可费用。前述事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本人对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见。


  公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，同意公司向有关银行申请合计不超过人民币 20,000 万元综合授信额度，本人对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见。

  上述交易内容系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，有利于支持公司业务发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

    （二）定期报告相关事项

  在本人 2023 年度任职期间内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高管均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》，本人对该议案发表了明确同意的独立意见。公司逐步建立和不断完善内部控制体系，内部控制制度行之有效，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要。公司报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

    （三）控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况

  在本人 2023 年度任职期间，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司与子公司及附属企业的资金往来均属正常的资金往来；公司不存在违规的对外担保，不存在逾期担保事项。

    （四）聘用会计师事务所的情况

  第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司 2023 年度审计机构。本议案所涉及的相关内容在提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过。

  本人作为公司独立董事，在董事会审议该议案前，也认真评估了审计机构的资质以及审计机构项目组在 2022 年度审计工作中的履职情况。大华会计师事务所作为专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在其担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司各项审计工作。本人认为大华会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，鉴于该会计师事务所的总体实力、服务意识、诚信状况等各方面均符合公司当前的审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  在本人 2023 年度任职期间，公司董事会进行了高级管理人员的聘任、三会的换届选举，公司提名委员会已对相关候选人的简历、资格进行了核查，本人亦对此发表了独立意见，认可相关候选人具备担任公司高级管理人员、董事或独立董事的任职资格，同意董事或独立董事的候选人议案并提请股东大会审议。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬

  公司董事及高级管理人员 2023 年薪酬方案、第三届董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  以上是本人在 2