南方精工:关于修改《公司章程》的公告
2024年04月18日 20:50
【摘要】证券代码:002553证券简称:南方精工公告编号:2024-018江苏南方精工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏南方精工股...
证券代码:002553 证券简称:南方精工 公告编号:2024-018 江苏南方精工股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南方精工股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月18日召开第六 届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》,现将具体内容公告如下: 一、修改的主要原因 根据《上市公司章程指引(2023年修订)》、《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》及《深圳证券 交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等规定,进一步完 善公司章程中独立董事履职、利润分配等的相关内容。 二、修改的具体情况 结合上述修改原因,拟对公司章程进行修改。具体如下: 序号 修改前 修改后 备注 1 第一百五十五条 公司股东 第一百五十五条 公司股东大 修改 大会对利润分配方案作出决 会对利润分配方案作出决议 议后,公司董事会须 后,公司董事会须在股东大 在股东大会召开后 2 个月 会召开后 2 个月内完成股利 内完成股利(或股份)的派 (或股份)的派发事项。 发事项。 公司召开年度股东大会 审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金 额上限等。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红 方案。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后,或公 司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案 后,须在两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 2 第一百五十六条 公司的利 第一百五十六条 公司的利润 修改 润分配政策为: 分配政策为: (一)利润分配的原则: (一)利润分配的原则: 公司的利润分配应保持连续 …… 性和稳定性,充分考虑对投 (二)利润分配的形式和期 资者的合理投资回报,同时 间间隔: 兼顾公司的长远利益、全体 …… 股东的整体利益以及公司的 (三)现金分红的条件 可持续性发展,并符合法律 …… 法规的相关规定,公司利润 4、公司具有以下情形当 分配不得超过累计可分配利 年可不进行现金分红: 润的范围。 (1)公司当年年末资产 (二)利润分配的形式和 负债率超过 70%; 期间间隔: (2)最近一年审计报告 公司可以采取现金、股 为非无保留意见或带与持续 票、现金与股票相结合的方 经营相关的重大不确定性段 式或者法律、法规许可的 落的无保留意见。 其他方式分配利润;公司分 (四)现金分红的比例 配利润时,优先采用现金分 现金分红在本次利润分 红的方式。公司具备现金 配中所占比例为现金股利除 分红条件的,应当采用现金 以现金股利与股票股利之 分红进行利润分配。 和。公司董事会应当综合考 在符合利润分配的条件 虑所处行业特点、发展阶 下,原则上每年度进行利润 段、自身经营模式、盈利水 分配;在有条件的情况下, 平、债务偿还能力、投资者 公司可以进行中期利润分 回报以及是否有重大资金支 配。 出安排等因素,区分下列情 (三)现金分红的条件 形,并按照相关程序,提出 1、公司该年度或半年度 差异化的现金分红政策: 实现的可供分配利润(即公 1、公司发展阶段属成熟期且 司弥补亏损、提取公积 无重大资金支出安排的,进 金后所余的税后利润)为正 行利润分配时,现金分红在 值、且现金流充裕,实施现 本次利润分配中所占比例最 金分红不会影响公司后续 低应达到 80%; 持续经营; 2、公司发展阶段属成熟期且 2、审计机构对公司的该 有重大资金支出安排的,进 年度财务报告出具标准无保 行利润分配时,现金分红在 留意见的审计报告; 本次利润分配中所占比例最 3、公司无重大投资计划 低应达到 40%; 或重大现金支出等事项发生 3、公司发展阶段属成长期且 (募集资金项目除外)。 有重大资金支出安排的,进 重大投资计划或重大现 行利润分配时,现金分红在 金支出是指:公司未来 12 本次利润分配中所占比例最 个月内拟对外投资、收购资 低应达到 20%。 产或者购买设备的累计支出 公司发展阶段不易区分 达到或者超过公司最近一期 但有重大资金支出安排的, 经审计净资产的 30%。 可以按照前项第 3 条规定处 4、公司当年年末资产 理。在符合利润分配原则、 负债率超过 70%时,公司 满足现金分红条件时,董事 当年可不进行现金分红。 会可以根据公司的盈利规 (四)现金分红的比例 模、现金流状况、发展阶段 公司董事会应当综合考 及资金需求等情况,在有条 虑所处行业特点、发展阶 件的情况下提议公司进行中 段、自身经营模式、盈利水 期分红。 平以及是否有重大资金支出 公司每年以现金方式分 安排等因素,区分下列情 配的利润应不低于当年实现 形,并按照相关程序,提出 的可供分配利润(按当年实 差异化的现金分红政策: 现的合并报表可供分配利 1、公司发展阶段属成 润、母公司可供分配利润二 熟期且无重大资金支出安排 者中较小数额计算)的 的,进行利润分配时,现 10%,且最近三年公司以现 金分红在本次利润分配中所 金方式累计分配的利润不少 占比例最低应达到 80%; 于最近三年实现的年均可分 2、公司发展阶段属成 配利润的 30%。公司在符合 熟期且有重大资金支出安排 利润分配的条件下增加现金 的,进行利润分配时,现 分红频次,稳定投资者分红 金分红在本次利润分配中所 预期。 占比例最低应达到 40%; (五)股票股利分配的 3、公司发展阶段属成 具体条件 长期且有重大资金支出安排 …… 的,进行利润分配时,现 (六)利润分配政策制定和 金分红在本次利润分配中所 修改的决策程序和机制 占比例最低应达到 20%。 公司利润分配政策制订 公司发展阶段不易区分但有 和修改由公司董事会向公司 重大资金支出安排的,可以 股东大会提出,董事会提出 按照前项第 3 条规定处 的利润分配政策需经全体董 理。在符合利润分配原则、 事 2/3 以上表决通过。独立 满足现金分红条件时,董事 董事认为现金分红具体方案 会可以根据公司的盈利规 可能损害公司或者中小股东 模、现金流状况、发展阶段 权益的,有权发表独立意 及资金需求等情况,在有条 见。董事会对独立董事的意 件的情况下提议公司进行中 见未采纳或者未完全采纳 期分红。 的,应当在董事会决议中记 公司每年以现金方式分 载独立董事的意见及未采纳 配的利润应不低于当年实现 的具体理由,并披露。 的可供分配利润(按当年 公司监事会应当对董事 实现的合并报表可供分配利 会制订和修改的利润分配政 润、母公司可供分配利润二 策进行审议,并且经半数以 者中较小数额计算)的 上监事表决通过。监事会对 10%,且最近三年公司以现 董事会执行现金分红政策和 金方式累计分配的利润不少 股东回报规划以及是否履行 于最近三年实现的年均可 相应决策程序和信息披露等 分配利润的 30%。 情况进行监督。监事会发现 (五)股票股利分配的具 董事会存在未严格执行现金 体条件 分红政策和股东回报规划、 公司在经营情况良好, 未严格履行相应决策程序或 并且董事会认为公司股票价 未能真实、准确、完整进行 格与公司股本规模不匹 相应信息披露的,应当发表 配、发放股票股利有利于公 明确意见,并督促其及时改 司全体股东整体利益时,可 正。 以在满足上述现金分红的 …… 条件下,采用股票股利方式 (七)调整利润分配政策的 进行利润分配。 决策机制与程序: (六)利润分配政策制定 …… 和修改的决策程序和机制 (八)利润分配方案的确定 公司利润分配政策制订 …… 和修改由公司董事会向公司 (九)为充分听取中小股东 股东大会提出,董事会提 意见所采取的措施 出的利润分配政策需经全体 …… 董事 2/3 以上表决通过。 公司应严格按照有关规 独立董事应当对利润分配政 定在年报、半年报中披露利 策的制订和修改发表独立意 润分配预案和现金分红政策 见。 执行情况。公司当年盈利但 公司监事会应当对董事 董事会未提出现金利润分配 会制订和修改的利润分配政 预案的,应当在年度报告中 策进行审议,并且经半数 详细说明未进行现金分红的 以上监事表决通过。 原因及未用于现金分红的资 公司利润分配政策制订 金留存公司的用途,以及下 和修改需提交
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