南方精工:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：002553证券简称：南方精工公告编号：2023-020江苏南方精工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、...

 证券代码：002553          证券简称：南方精工        公告编号：2023-020
                江苏南方精工股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
            与采取填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要事项提示：江苏南方精工股份有限公司本次向不特定对象发行可转换 公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成对公司盈利预 测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而采取的填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策并造成损 失的，公司不承担任何责任，敬请广大投资者注意投资风险。

    江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开第
 六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会[2015]31 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障 中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次 发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，具体如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


  本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“年产 600 万套滚珠丝杠副项目”、“年产 200 万套中置电机传动总成项目”、“补充流动资金”。

    （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

  2、假设公司于 2023 年 12 月 31 日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
  3、分别假设截至 2024 年 6 月 30 日全部转股或截至 2024 年 12 月 31 日全部未
转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  4、本次发行可转债募集资金总额为人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

  5、2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,156.17 万
元；假设 2023 年、2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

  6、假设本次可转债的转股价格为 12.46 元/股（该价格为 2023 年 4 月 24 日前
二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；


    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的
 其他因素对净资产的影响。根据公司 2022 年度利润分配方案，公司以公司 2022 年
 12 月 31 日总股本 34,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
 税），共计分配现金 34,800,000 元。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一
 年度。本年度送红股 0 股，不转增股本。假设 2023 年度利润分配只采用现金分红方
 式，现金分红金额与 2022 年度利润分配方案保持一致（即 34,800,000 元），且 2022
 年度、2023 年度利润分配分别于 2023 年 5 月和 2024 年 5 月实施完毕（上述假设仅
 用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议 批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）；

    8、假设 2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公
 司所有者权益＋2023 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设
 2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2024 年期初归属于母公司所有者权益
 ＋2024 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有） 增加的所有者权益；

    9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅 为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

    10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 具体情况如下：

                                                      2024 年度/2024 年 12 月 31 日
              项目                  2023 年度/2023  2024 年 6 月 30  2024 年 12 月 31
                                      年 12 月 31 日    日全部转股    日全部未转股

总股本（万股）                            34,800.00      38,973.35      34,800.00

当期因可转债发行/转股增加的所有者权              -      52,000.00              -
益（万元）

现金分红（万元）                          3,480.00        3,480.00        3,480.00

归属于上市公司股东的净利润（万元）        8,156.17        8,156.17        8,156.17

期初归属于上市公司股东的净资产（万元）    118,539.54      123,215.71      123,215.71


                                                      2024 年度/2024 年 12 月 31 日
              项目                  2023 年度/2023  2024 年 6 月 30  2024 年 12 月 31
                                      年 12 月 31 日    日全部转股    日全部未转股

期末归属于上市公司股东的净资产（万元）    123,215.71      179,891.88      127,891.88

基本每股收益（元/股）                          0.23            0.21            0.23

加权平均净资产收益率                          6.76%          5.39%          6.51%

每股净资产（元/股）                            3.54            4.62            3.68

    注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--
 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。

    二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换 公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可 转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债 券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资 金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的 税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公司 的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即 实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公 司每股收益产生一定的摊薄影响。

    另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能 申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股本总 额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

    敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和可行性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论 证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见公司《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金拟用于年产 600 万套滚珠丝杠副项目、年产 200 万套中置电
机传动总成项目、补充流动资金，该等项目有利于进一步增强公司主营业务竞争力以及资金实力，符合公司战略发展目标。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员方面

  经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系，并实施了员工持股计划。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。

    （二）技术方面

  滚珠丝杠副、中置电机传动总成均系精密机械产品，与公司现有滚针轴承、单向离合器、单向滑轮总成等产品在结构设计、工艺特征等技术要求方面具有一定程度重叠。并且，上述滚珠丝杠副、中置电机总成已完成产品开发工作。同时，公司作为江苏省专精特新“小巨人”企业，经过几十年的技术积累，已具有较强的研发实力，并设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科