万集科技:独立董事2023年度述职报告(黄涛)

【摘要】北京万集科技股份有限公司独立董事黄涛2023年度述职报告本人作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规...

              北京万集科技股份有限公司

            独立董事黄涛2023年度述职报告

    本人作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的规定与要求，在2023年度的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023年度本人履行职责的情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    本人黄涛，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年华中科技大学数量经济系获学士学位，1994年华中科技大学自控系系统工程专业获硕士学位，1997年中国社会科学院研究生院数量经济专业获博士学位。研究领域为管理科学、数量经济，长期从事管理科学、创新创业方面的教学科研及区域、企业战略方面的研究工作。1999年北京大学光华管理学院博士后出站后留校工作至今，现任北京大学光华管理学院管理科学与信息系统系副主任、教授，兼任北京大学光华管理学院创新创业中心副主任、北京大学乡村振兴研究院副院长等职；2018年7月至今担任楚天龙股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任信华信技术股份有限公司独立董事；2017年9月起担任公司独立董事。

    任职期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

    二、2023年度履职情况

    （一）出席会议情况

    2023年，公司共召开董事会会议9次，本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。


    2023年，公司共召开股东大会3次，本人列席3次。

    本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    （二）发表独立意见情况

    1、2023年1月13日，对2023年度日常关联交易预计、续聘公司2022年度审计机构事项发表事前认可意见。

    2、2023年1月16日，公司召开第四届董事会第三十次会议，分别对2023年度日常关联交易预计、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分自有资金进行现金管理、续聘公司2022年度审计机构事项发表独立意见。

    3、2023年4月7日，对公司与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易事项发表事前认可意见。

    4、2023年4月10日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，分别对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况、公司2022年度利润分配预案、公司内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用、公司2023年董事、高级管理人员薪酬、公司2022年度计提资产减值准备、公司与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易、会计政策变更事项发表独立意见。

    5、2023年5月22日，对公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易事项发表事前认可意见。

    6、2023年5月23日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，对公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易事项发表独立意见。

    7、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，分别对部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金、2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、会计政策变更事项发表独立意见。

    8、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，分别对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况、2023年半年度募集资金
存放与使用、向控股子公司转移智能ETC相关资产事项发表独立意见。

    9、2023年10月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见。

    10、2023年12月8日，分别对续聘公司2022年度审计机构、2024年度日常关联交易预计、签订《房屋租赁合同》暨关联交易事项发表事前认可意见。

    11、2023年12月11日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，分别对续聘公司2023年度审计机构、2024年度日常关联交易预计、签订《房屋租赁合同》暨关联交易、使用部分自有资金进行现金管理事项发表独立意见。

    （三）在董事会各专门委员会的履职情况

    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员。报告期内，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》，积极参与积极参与公司组织的对公司董事、高级管理人员的薪酬考核、绩效评价工作，对公司长期发展战略和经营管理等方面提出自己的意见和建议，充分发挥薪酬与考核委员会、战略委员会的监督作用。

    2023年度，本人召集并出席了2次薪酬与考核工作会议，对公司2023年董事及高级管理人员薪酬、2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项进行审议。

    2023年度，本人出席了2次战略委员会工作会议，对公司2023年经营计划、2022年度董事会工作报告等事项进行审议。

  （四）与公司审计部及会计师事务所的沟通情况

    2023年，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司审计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推公司审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司及全体股东的利益。

    （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    2023年，除参加董事会会议外，本人多次到公司进行现场调查，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进
行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    （六）保护中小股东合法权益方面所做的工作

    1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并在董事会上充分发表了独立意见。

    2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。

    3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
    三、2023年度独立董事履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    1、公司于2023年1月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，董事会同意公司2023年度与山东易构软件技术股份有限公司、重庆通慧网联科技有限公司、湖南省交通科学研究院有限公司关联人发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计2023年度日常关联交易总金额不超过9,130万元。

    2、公司于2023年4月10日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易的议案》。因生产经营需要，公司董事会同意公司与关联方上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易，预计2023年度公司与上海雪湖的交易金额为不超过人民币800万元。

    3、公司于2023年5月23日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》。因生产经营需要，公司董事会同意公司与关联方北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易，预计2023年度公司与北京车百的交易金额为不超过人民币600万
元。

    4、公司于2023年12月11日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要，董事会同意公司2024年度与关联人重庆通慧网联科技有限公司、北京车百智能网联科技有限公司、山东易构软件技术股份有限公司、上海雪湖科技有限公司、广东车网科技股份有限公司、上海济达交通科技有限公司发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额不超过11,440.00万元。

    5、公司于2023年12月11日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》。为满足公司生产经营及日常办公需要，同意公司与北京立腾行企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》暨进行关联交易，房屋租赁期为2024年1月1日至2024年12月31日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园12号楼A区，租赁面积15741.64平方米，预计租赁期交易金额为36,197,901.18元。

    以上关联交易事项符合公司战略和发展需要，符合上市公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。除此之外，公司在报告期内无其他应当披露的关联交易。

    （二）定期报告相关事项

    报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）内部控制自我评价报告

    公司于2023年4月10日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

    （四）聘用会计师事务所

    1、公司于