东华能源:关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告

【摘要】证券代码：002221证券简称：东华能源公告编号：2024-025东华能源股份有限公司关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：1、...

证券代码：002221        证券简称：东华能源        公告编号：2024-025
                东华能源股份有限公司

      关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“东华能源”）及东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）与马森能源（张家港）有限公司（以下简称“马森张家港”）
于 2023 年 12 月 22 日签署《增资协议》。2023 年 12 月 29 日，马森张家港已按
照协议约定完成首次出资实缴，宁波百地年不再纳入公司合并报表范围。本次增资前，公司为宁波百地年提供的担保属于对合并报表范围内子公司提供的担保。本次增资后，将被动形成对关联企业提供担保。

    2、本关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    一、关联担保情况概述

  1、公司于 2023 年 12 月 5 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的议案》，同意宁波百地年增资扩股，同时公司及控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司放弃增资的优先认购权。交易具体情况详见公司披露的《关于宁波百地年增资扩股暨关联交易的公
告》（公告编号：2023-078）。2023 年 12 月 29 日，马森张家港已按照协议约
定完成首次出资实缴，宁波百地年不再纳入公司合并报表范围。

  2、增资后，宁波百地年不再属于公司控股子公司。由于宁波百地年向银行借款尚未到期，为不影响宁波百地年正常业务运营及发展，公司拟继续为宁波百地年提供担保。由于马森张家港是公司的关联方，因此，该担保余额将被动形成
本公司对合并报表范围外的联营企业暨关联方提供担保，其业务实质为公司对原合并报表范围内的子公司原有担保的延续。

  3、截至本公告披露日，公司对宁波百地年提供担保金额合计 11.24 亿元。明细如下：

                          最高担保

        被担保  综合授            担保余额

 担保人                    额度（万                    担保期间

          人    信银行            （万元）

                            元）

 东华能  宁波百  工商银

          地年    行    48,000    40,926    2021/11/4-2030/12/20
  源

 东华能  宁波百  上海银

          地年    行    27,000    23,954    2021/11/8-2029/12/20
  源

 东华能  宁波百  中信银

          地年    行    15,000    15,000  2021/11/16-2030/12/20
  源

 东华能  宁波百  进出口

          地年    银行    43,200  32,521.56  2021/11/1—2024/10/31
  源

  4、公司已对续存的担保事项后续处理方案做出了明确安排，宁波百地年及其股东马森张家港将向公司提供反担保，确保担保事项风险可控。

  后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有宁波百地年股权比例（即49%）为其新发生借款提供担保。

  5、本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，与本关联担保有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联人基本情况

    （一）宁波百地年液化石油气有限公司

  1、基本信息

  公司名称    宁波百地年液化石油气有限公司

  成立日期    1997 年 12 月 3 日

  注册地址    浙江省宁波市大榭开发区关外路 1 号

 法定代表人  卢根旺

  注册资本    206241.0579 万人民币


  经营范围    许可项目：危险化学品经营；燃气经营；港口经营；进出口代
              理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
              准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
              可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
              自主开展经营活动）。

  股权结构    马森能源（张家港）有限公司持股 51.00%，东华能源（新加坡）
              国际贸易有限公司持股 26.36%，东华能源股份有限公司持股
              22.64%

  2、主要财务指标（2022 年度财务数据已经审计；2023 年 1-12 月财务数据
未经审计）

                                                          单位：万元

        科目            2022 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日

                        （2022 年 1-12 月）      （2023 年 1-12 月）

      资产总额                    497,199.95            502,921.99

      负债总额                    326,834.27            231,045.37

    所有者权益                  170,365.68            271,876.62

      营业收入                    676,089.83            634,477.76

      营业利润                        982.69              1,630.09

      净利润                        672.05              1,063.58

    资产负债率                      65.73%                45.94%

    （二）与公司的关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，宁波百地年属于“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，为公司的关联法人。

    （三）履约能力分析

  宁波百地年具有国内最大的丙丁烷地下洞库，生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

    三、担保、反担保的主要内容及拟采取的保障措施


    （一）保证合同

  本次不涉及到保证合同的变更和重新签订等。截至本公告披露日，公司已实际对宁波百地年提供担保金额合计 11.24 亿元，上述担保为公司对宁波百地年前期向银行申请借款而提供连带责任担保。尚未发生的关联担保合同，需经公司董事会、股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容以签订的具体合同为准。

    （二）反担保合同

  为维护公司及股东利益，经公司与马森张家港协商一致，对被动形成的关联担保事项采取相关保障措施。马森张家港将协同公司、宁波百地年与银行等金融机构协商，逐步解除公司对宁波百地年超过持股比例的担保。对于公司对宁波百地年的担保，马森张家港、宁波百地年同意向公司提供反担保。具体反担保的内容以相关主体之间、相关主体与金融机构签署的协议为准。

    四、独立董事与董事会意见

    （一）独立董事专门会议意见

  经审核，全体独立董事一致认为：本次担保系宁波百地年增资而被动形成的关联担保，为保障上市公司及全体股东利益，由马森张家港、宁波百地年向公司提供充足比例的反担保。

  本次被动形成关联担保不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。

    （二）董事会意见

  本次关联担保事项是因公司原控股子公司增资被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的协议继续对原控股子公司履行相关担保义务，是为了确保项目公司融资业务的持续稳定，维护项目公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。本次关联担保对象宁波百地年生产经营稳定，资信状况良好，具有良好的履约能力，交易各方拟采取反担保措施。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。

  董事会审议通过该议案并同意提交股东大会审议。


    五、监事会意见

  本次关联担保系公司合并报表范围发生变更而被动形成关联担保。公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。且在上述关联担保存续期间，交易各方拟采取反担保措施。本次关联担保事项预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联担保额度事项。

    六、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总余额为 228.98 亿元，占
上市公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产的比例为 221.45%；上
市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 11.24 亿元，占上
市公司 2022 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产的比例为 10.87%。

  上市公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    七、备查文件

  1、第六届董事会独立董事第三次专门会议决议；

  2、第六届董事会第三十九次会议决议；

  3、第六届监事会第十一次会议决议；

  3、宁波百地年液化石油气有限公司的有关资料。

  特此公告。

                                                东华能源股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2024 年 4 月 17 日