美好医疗:东兴证券关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司使用部分闲置自有资金开展套期保值业务的核查意见

【摘要】东兴证券股份有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司使用部分闲置自有资金开展套期保值业务的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“美好医疗”、“上市公司”或“...

              东 兴证券股份有限公司

      关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

  使 用部分闲置自有资金开展套期保值业务的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“美好医疗”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年8 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美好医疗使用部分闲置自有资金开展套期保值业务事项进行了核查，具体情况如下：
    一、开展外汇套期保值业务的目的

    随着公司及控股子公司业务规模不断扩大，原材料进口采购需求增加，且公司产品以国内销售为主，导致存在一定外汇敞口。同时，公司及控股子公司部分业务存在外汇资金需求。近年来，在各种国际经济和政治等因素影响下，外汇汇率和利率起伏不定。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对经营造成不良影响，降低财务成本，公司计划根据《外汇套期保值业务管理制度》，在股东大会授权下开展外汇套期保值业务。公司将合理安排资金，不影响主营业务的发展。

    二、外汇套期保值业务概述

    1、主要币种及业务品种：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以套期保值为目的，仅限于公司及控股子公司生产经营所使用的主要结算货币，主要外币币种包括美元、欧元等。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等产品。

授信额度的保证金）上限不超过人民币 2 亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币 15 亿元或等值其他外币金额。上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。在上述额度和期限范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

    3、资金来源：全部使用公司自有资金，不涉及募集资金。

    4、授权事项：公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
    5、交易对方：具有外汇套期保值业务经营资格的境内外商业银行等金融机构，不存在关联关系。与境外商业银行等金融机构开展外汇套保业务主要由公司境外下属全资子公司利用闲置自有资金开展相关业务，具有风险自主可控性。

    6、流动性安排：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以正常的本外币收支业务为背景，以具体经营业务为依托，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配，以合理安排使用资金。

    7、信息披露：公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关要求披露公司开展外汇套期保值业务的情况，在定期报告中对已开展的外汇套期保值业务的相关进展和执行情况等予以披露。
    三、开展外汇套期保值业务的准备

    为保证公司外汇套期保值业务安全、顺利地开展，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，明确规定了外汇套期保值业务的管理机构、审批程序等具体要求；公司股东大会、董事会按照授权金额分级审批外汇套期保值交易的种类及限额，公司在核定的种类及限额范围内制定并实施具体交易方案；确保参与外汇套期保值业务人员充分理解该业务的风险，严格执行公司《外汇套期保值业务管理制度》。


    四、外汇套期保值业务的风险分析

    公司及控股子公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

    1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确定性较大，如未来汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离，实际汇率将与公司外汇套期保值合约锁定汇率出现较大偏差，将给公司带来损失。

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因而造成操作风险。

    3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

    4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

    五、公司采取的风险控制措施

    1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务以公司及控股子公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇套期保值产品。

    2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。
    3、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整外汇套期保值方案，最大限度地避免汇兑损失。

    4、开展外汇套期保值业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。

    5、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

    6、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

    六、公允价值分析

    公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》等相关规定进行确认计量，公允价值按照合约银行提供的价格确定，且每月进行公允价值计量与确认。

    七、会计核算原则

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

    八、对公司日常经营的影响

    公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是在确保公司及控股子公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募集资金。
    九、可行性分析结论

    公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。

    公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专门人员，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

    通过进行外汇套期保值，公司可以在一定程度上规避外汇市场的风险，防止汇率大幅波动对公司的不利影响，提高外汇资金的使用效率，增强财务稳定性。
    综上所述，公司及控股子公司开展外汇套期保值业务能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，具备可行性。


    十、相关审批程序及专项意见

    1、董事会及监事会审议程序

    公司使用部分闲置自有资金开展套期保值业务的事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过。

    2、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以货币保值和降低汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，降低汇率波动风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据公司《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度的规定，该事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制风险、交易违约风险和收付款预测风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上，保荐机构对公司使用部分闲置自有资金开展套期保值业务无异议。
                                                东兴证券股份有限公司
                                          保荐代表人：于洁泉、李靖宇
                                                    2024 年 4 月 18 日