紫光国微:独立董事年度述职报告(谢永涛)

【摘要】紫光国芯微电子股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东：本人于2023年8月4日经紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会选举担任公司独立董事职务，作为公司2023年度内新任独立董事，自任职以来，按...

                紫光国芯微电子股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

各位股东：

  本人于 2023 年 8 月 4 日经紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年第二次临时股东大会选举担任公司独立董事职务，作为公司 2023 年度内新任独立董事，自任职以来，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度内履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  谢永涛先生：1982 年 12 月出生，中国国籍，硕士学位。曾任职于美国霍金豪森律
师事务所北京代表处、北京市竞天公诚律师事务所、孖士打律师行香港办公室等，现任北京安杰世泽律师事务所合伙人、长春吉大正元信息技术股份有限公司独立董事。2023 年 8 月起任本公司独立董事。

  报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会及股东大会的情况

  2023年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及相关资料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2023年度出席董事会和股东大会情况如下：
  1、董事会

    姓名    应参加会议    亲自出席    委托出席    缺席次数      投票情况

                次数        次数        次数                  （投反对票次数）

    谢永涛        4            4            0            0              0

  2、股东大会

  2023年度，公司共召开3次股东大会，分别为公司2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会。本人作为公司第八届董事会独立董事
候选人，出席了2023年第二次临时股东大会。

  2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人未对各项议案及有关事项提出异议。

    （二）发表意见情况

  1、2023 年 8 月 4 日，在公司第八届董事会第一次会议上，对关于聘任公司高级管
理人员事项发表了同意的独立意见。

  2、2023 年 8 月 22 日，在公司第八届董事会第二次会议上，对公司 2023 年半年度
控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明和独立意见；对公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见。

    （三）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、董事会专门委员会

  2023年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议。本人为第八届董事会提名委员会委员召集人，本人任职期间，公司未召开董事会提名委员会会议。

  2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。本人为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，本人任职期间，公司未召开董事会提名委员会会议。

  2、独立董事专门会议

  报告期内未召开独立董事专门会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司结合实际情况，于2024年1月修订了《独立董事工作细则》并建立了独立董事专门会议机制，本人已从2024年起按相关规定开展了独立董事专门会议相关工作。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通，认真履行相关职责。在年报审计期间，认真听取公司管理层对公司生产经营状况等方面的情况汇报，了解 2023 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料并与年审会计师交流，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司实际情况。

    （五）在公司现场工作的情况

  2023 年度，本人与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系和沟通，并利用参加董事会、股东大会以及到公司管理总部及子公司同芯微电子、唐山国芯晶源实地考察的机会，多次到公司现场工作，了解公司日常生产经营情况、内控制度建设和执行情况、募投项目进展情况、股东大会及董事会决策的重大事项的执行情况等，积极关注媒体对公司的相关报道以及外部环境及市场变化对公司影响，利用自
己的专业知识和优势，在公司治理、内控建设、生产经营、关联交易等方面提出一些合理化建议，有效地履行了独立董事职责。

    （六）保护投资者合法权益情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，对公司提交董事会审议的议案，认真查阅相关资料，听取公司的情况介绍，并就有关事项及时向相关人员进行了解和问询，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律、法规的规定做好信息披露。加强与中小股东的沟通，广泛听取投资者的意见和建议。积极了解监管动态，认真学习相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护投资者权益等方面的认识和理解，持续提高维护公司和全体股东合法权益的能力，切实履行保护公司和广大投资者合法权益的职责。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

  公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持。董事会秘书及董事会办公室工作人员及时向本人发出会议通知及相关资料，本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员沟通顺畅，公司及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。

    （八）其他行使独立董事职权的情况

  1、未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  2、未向董事会提议召开临时股东大会；

  3、未提议召开董事会会议；

  4、未依法公开向股东征集股东权利。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  自2023年8月任职以来，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
  1、聘任高级管理人员、聘任财务负责人

  2023年8月4日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》，同意聘任谢文刚先生为公司总裁；同意聘任杜林虎先生为公司董事会秘书；同意聘任岳超先生、乔志城先生、杜林虎先生为公司副总裁；同意聘任杨秋平女士为公司财务总监。本人发表了同意的独立意见。本次提名及聘任程序、信息披露情况符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

    四、总体评价和建议

  2023年度，本人严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，对公司经营管理、规范运作、切实维护公司和广大投资者合法权益发挥了积极的作用。2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司生产经营等各项情况，利用自己的专业知识和经验，为董事会科学决策提供参考建议，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益，促进公司持续健康发展。

                                                    独立董事：谢永涛

                                                    2024 年 4 月 16 日