紫光国微:薪酬与考核委员会工作细则(2024年1月修订)

【摘要】紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（第八届董事会第五次会议审议通过）第一章总则第一条为建立、完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效...

              紫光国芯微电子股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会工作细则

                （第八届董事会第五次会议审议通过）

                            第一章  总则

    第一条  为建立、完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特决定设立紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。

    第二条  为使薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

    第三条  薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

    第四条  薪酬与考核委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行
职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

    第五条  薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则
及其他有关法律、法规的规定；

    薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                          第二章  人员构成

    第六条  薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中必须包括二分之一以上的
独立董事。

    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

    第七条  薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定的一名独立董
事担任。

    薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

    第八条  薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第九条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。

    薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第十条  薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第十一条  薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

    在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考
核委员会委员。

                          第三章  职责权限

  第十三条  薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

  （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

  （二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；


  （三）制订审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

  （四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

  （五）负责对公司长期激励计划进行管理；

  （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

  （七）董事会授权委托的其他事宜。

    第十四条  薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十五条  薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

  薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

  第十六条  薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

  薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

  第十七条  薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会或股东大会批准。

  第十八条  除本工作细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十三条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
                      第四章  会议的召开与通知

  第十九条  薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。

  两名及以上委员、薪酬与考核委员会召集人可提议召开薪酬与考核委员会临时会议；薪酬与考核委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述委员提出的开会要
求。

  第二十条  薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

  除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第二十一条  薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议
既可采用现场会议形式，也可在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，依照程序采用非现场会议的通讯表决方式（视频、电话或者其他方式）。
  除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式作出决议，并由参会委员签字。

  如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第二十二条  薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。如紧急情况下需要尽快召开临时会议的，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

  第二十三条  公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

  第二十四条  薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议需要讨论的议题；

  （三）会议通知的日期。

  第二十五条  公司董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
  第二十六条  薪酬与考核委员会会议可采用文本、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                      第五章  议事与表决程序

  第二十七条  薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

  公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表
决权。

  第二十八条  薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  第二十九条  薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第三十条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名。

  第三十一条  薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

  第三十二条  薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

  薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

  第三十三条  薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

  第三十四条  薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

  会议主持人有权决定讨论时间。

  第三十五条  薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进
行审议。

  第三十六条  薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

  第三十七条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

  第三十八条  薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。

    如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

  如薪酬与考核委员会会议以通讯表决方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

  会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

                    第六章  会议决议和会议记录