金发拉比:董事、监事、高级管理人员行为规范

【摘要】金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为规范为进一步规范金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益...

      金发拉比妇婴童用品股份有限公司

      董事、监事、高级管理人员行为规范

  为进一步规范金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《1号指引》”及《金发拉比妇婴童股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

                            第一章 总则

    第一条 董事、监事、高级管理人员应该努力学习专业技术、经营管理知识
及市场经济知识，并遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行已作出的各项承诺。

    第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公
司章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意维护公司利益,对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

    第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。

    第四条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。

    第五条 董事和高级管理人员不得将公司资产以个人名义或者他人名义开立
账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有。

    第六条 董事和高级管理人员未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。


    第七条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大会同意外，
不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

    第八条 董事、监事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费；不准
接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

    第九条 董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意外，
不得泄露公司商业及技术秘密。

    第十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

    第十一条 非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布
公司未披露的信息。

                        第二章 董事行为规范

    第十二条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

  如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告；
  (一)连续两次未亲自出席董事会会议；

  (二)任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

    第十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。

  董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。


    第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    第十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。

    第十七条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

  董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

    第十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

  董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

    第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正时，应当关注变更或者更正的合理性、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

    第二十条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司提供财务
资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

  董事在审议其他提供财务资助事项前，应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、 资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第二十一条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

    第二十二条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

    第二十三条 董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，应
当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

    第二十四条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

    第二十五条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

    第二十六条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注
方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

    第二十七条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

    第二十八条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。


    第二十九条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执
行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

  在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

  （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

  （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
  （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第三十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披
露：

  (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的；

  (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《1号指引》和深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
  (三)其他应报告的重大事项。

    第三十一条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

    第三十二条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

                      第三章 董事长特别行为规范

    第三十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    第三十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

    第三十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。


  董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。

  对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。

    第三十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，实际执行情况与董事会
决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

  董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
    第三十七条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第三十八条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。

                        第四章 监事行为规范

    第三十九条 监事应当严格按照法律