多瑞医药:公司章程
2024年04月17日 20:27
【摘要】西藏多瑞医药股份有限公司章程2024年4月第一章总则第一条为维护西藏多瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以...
西藏多瑞医药股份有限公司 章程 2024 年 4 月 第一章总则 第一条 为维护西藏多瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他相关法律、法规和规范性文件的规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定, 由西藏多瑞医药有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司在昌都市市场监督管理局经济开发区分局注册登记,取得统一社 会信用代码为 91540300MA6T1TRQ34 的《营业执照》。 第三条 公司于 2021 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000.0000 万股,于 2021 年 9 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称为: 中文全称:西藏多瑞医药股份有限公司 英文全称:Duo Rui Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所:西藏自治区昌都市经济技术开发区 A 区创业大道 9 号 邮政编码:854000 第六条 公司注册资本为人民币 8,000.0000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,为形成共创 共赢的良好氛围,公司充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制, 以股权为纽带,以长期激励为导向,从根本上激发各位股东的能动性, 实现行业内的聚合效应,推动公司规模与效益同步提高,为股东谋求 最大利益,取得更好的社会效益和经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:药品批发;第三类医疗 器械经营;食品生产;食品销售;药品进出口;保健食品生产;特殊 医学用途配方食品生产;药品委托生产;农药批发;兽药经营(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二 类医疗器械销售;化妆品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医 护人员防护用品批发;医用口罩批发;专用化学产品销售(不含危险 化学品);食品添加剂销售;中草药收购;远程健康管理服务;信息 咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服 务);保健食品(预包装)销售;货物进出口;技术进出口;化工产 品销售(不含许可类化工产品);市场营销策划;饲料添加剂销售; 电子产品销售(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、 限制的经营活动) 公司经营范围最终以工商登记机关核准的经营范围为准。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人以及设立时各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间 如下: 序号 发起人名称 持股数(万 持股比例 出资方式 出资时间 股) 西藏嘉康时代 1 科技发展有限 4,667.7966 77.7966% 净资产折股 2020 年 2 月 21 日 公司 嘉兴秋昱投资 2 合伙企业(有 640.6780 10.6780% 净资产折股 2020 年 2 月 21 日 限合伙) 西藏清畅企业 3 管理合伙企业 589.8305 9.8305% 净资产折股 2020 年 2 月 21 日 (有限合伙) 武汉海峡高新 4 科技发展股份 101.6949 1.6949% 净资产折股 2020 年 2 月 21 日 有限公司 合计 6,000.0000 100.00% / / 第十九条 公司的股份总数为 8,000.0000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。
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