百济神州:港股公告:关连交易-建议授予董事受限制股份单位及业绩股份单位

【摘要】香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。BeiGene,Ltd.百济神...

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

                        BeiGene, Ltd.

                      百济神州有限公司

                        （於开曼群岛注册成立的有限公司）

                          （股份代号：06160）

                          关连交易

          建议授予董事受限制股份单位及业绩股份单位

 本公司宣布董事会已议决根据2016年计划建议授予受限制股份单位及业绩股份 单位如下，惟须获接纳及於股东周年大会上获独立股东批准方可作实：
    授予欧先生於授予日期公平值为6,000,000美元的受限制股份单位；
    授予欧先生於授予日期公平值为6,000,000美元的业绩股份单位；
    授予王博士於授予日期公平值为1,333,333美元的受限制股份单位；及
    授予各独立非执行董事（即Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、
    Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先
    生）於授予日期公平值为 200,000 美元的受限制股份单位。
 欧先生、王博士、Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、 Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及易先生为本公司董事。 因此，根据上市规则第14A章，彼等为本公司的关连人士，及建议授予受限制 股份单位及业绩股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交 易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
 本公司已成立该等独立董事委员会，以就建议授予受限制股份单位及业绩股份 单位及其项下拟进行的任何交易向独立股东提出建议。本公司已委任独立财务 顾问，以就建议授予受限制股份单位及业绩股份单位及其项下拟进行的任何交 易向该等独立董事委员会及独立股东提出建议。
 本公司将於股东周年大会上提呈有关批准建议授予受限制股份单位及业绩股份 单位及其项下拟进行的任何交易（包括据此配发及发行任何新股份）的普通决议 案。载有（其中包括）建议授予受限制股份单位及业绩股份单位详情、该等独立 董事委员会函件及独立财务顾问函件的通函，连同召开股东周年大会的通告将 适时寄发予股东。

建议授予欧先生受限制股份单位
董事会已议决於股东周年大会日期（即2024年6月 5 日）授予欧先生於授予日期公平值为 6,000,000 美元的受限制股份单位（「建议授予欧先生受限制股份单位」），惟须获接纳及於股东周年大会上获独立股东批准方可作实。
建议授予欧先生受限制股份单位详情
建议授予欧先生受限制股份单位详情如下：

建议授予欧先生受限制          2024年6月5日

 股份单位日期：
董事会议决建议授予欧先生受    2024年4月15日
 限制股份单位日期：

授出的代价：                    零

美国存托股份於董事会议决      每股美国存托股份138.40美元

 建议授予欧先生受限制股份
 单位日期的收市价：

应得数额：                      所授各受限制股份单位代表於其归属日期收
                                取一股普通股的权利

归属期：                        於授予日期的每个周年日将归属25%普通
                                股，惟须视乎是否继续任职而定；然而，倘
                                无故或因良好理由（定义见欧先生的雇佣协
                                议）终止雇佣後，则受限制股份单位将获归
                                属，犹如其继续任职额外20个月；惟受限
                                制股份单位须就相关股份於本公司控制权变
                                更、身故或残疾後悉数归属。

受限制股份单位没有表现目标但受限於本公司的退扣政策。薪酬委员会认为，在行政人员薪酬中包括一部分基於时间的激励措施，如建议授予欧先生受限制股份单位，可以鼓励行政人员关注公司的长期业绩，使行政人员的利益与股东的利益更加一致，同时促进留任。此外，薪酬委员会认为，建议授予欧先生的受限制股份单位并无表现目标，是具有市场竞争力的，且符合公司的薪酬政策，并与2016年计划的目的相一致。

待独立股东於股东周年大会上批准建议授予欧先生受限制股份单位後及使用假定授予日期价格，仅供参考，根据建议授予欧先生受限制股份单位可发行予欧先生的最高股份数目估计为552,006股股份（「欧先生受限制股份单位参考数目」），占截至本公告日期已发行股份总数约0.04%及经扩大已发行股份总数（不包括建议授予欧先生业绩股份单位、建议授予王博士受限制股份单位、建议授予独立非 执 行 董 事 受 限 制 股 份 单 位 ）0 . 0 4 % ； 以 及 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 X V部第7及8分部，欧先生於建议授予欧先生受限制股份单位後於股份或相关股份的权益总额为74,781,032股股份，占截至本公告日期已发行股份总数约5.50%及经扩大已发行股份总数（不包括建议授予欧先生业绩股份单位、建议授予王博士受限制股份单位、建议授予独立非执行董事受限制股份单位）5.50%。
本公司或其任何附属公司并无向欧先生提供财务资助以协助其购买2016年计划项下股份的任何安排。
市值
基於欧先生受限制股份单位参考数目及本公司美国存托股份於2024年4月12日在纳斯达克的收市价每股141.30美元（或每股普通股10.87美元），建议授予欧先生受限制股份单位涉及的受限制股份单位市值约为 600 万美元（约 4,704 万港元）。
建议授予欧先生受限制股份单位的理由及裨益
建议授予欧先生受限制股份单位为本公司员工（包括高级行政人员）薪酬计划的一部分。有关授予的目的是鼓励行政人员及其他员工专注於公司长期表现，将彼等的利益与股东保持一致，促进维持及奖励公司及个人卓越表现。建议授予欧先生受限制股份单位旨在提供足够奖励，以挽留及激励欧先生参与制定本公司策略及长期发展，以及并认可其对本公司发展的贡献。
就此而言，董事（包括独立非执行董事但不包括欧先生）及薪酬委员会认为建议授予欧先生受限制股份单位的条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体最佳利益。

上市规则涵义
欧先生为本公司的首席执行官、董事会主席兼执行董事。因此，根据上市规则第14A章，其为本公司的关连人士，及建议授予欧先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，须遵守申报、公告及独立股东批准规定。
根据上市规则第14A章，欧先生及其联系人各自须於股东周年大会上就批准建议授予欧先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易的决议案放弃投票。据董事所知、所悉及所信：(i)欧先生及其联系人各自概无拥有任何股份权益，惟欧先生於合共74,229,026股股份或相关股份中的权益除外，占截至本公告日期已发行股份总数约5.46%（已根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所）；及(ii)概无其他股东於建议授予欧先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易拥有任何重大权益。因此，除欧先生及其关联实体的任何信托人、管理人及董事外，概无股东须根据上市规则於股东周年大会上就批准建议授予欧先生受限制股份单位及其项下拟进行的交易的决议案放弃投票。
概无独立非执行董事被视为於本授予中拥有权益，因此，彼等概无就相关董事会决议案放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，以就建议授予欧先生受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易向独立股东提出建议。本公司已委任独立财务顾问，以就建议授予欧先生受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易向独立董事委员会及独立股东提出建议。
建议授予欧先生业绩股份单位
董事会已议决於股东周年大会日期（即2024年6月 5 日）授予欧先生於授予日期公平值为 6,000,000 美元的业绩股份单位（「建议授予欧先生业绩股份单位」），惟须获接纳及於股东周年大会上获独立股东批准方可作实。

建议授予欧先生业绩股份单位详情如下：

建议授予欧先生业绩            2024年6月5日

 股份单位日期：

董事会议决建议授予欧先生      2024年4月15日

 业绩股份单位日期：

授出的代价：                    零

美国存托股份於董事会议决      每股美国存托股份138.40美元

 建议授予欧先生业绩股份
 单位日期的收市价：

应得数额：                      所授各业绩股份单位代表於达成业绩指标时
                                收取一股普通股的权利

业绩指标：                      所用的表现指标为年度总收益，根据三年期
                                间各年达致设定收益目标的结果，按目标0至
                                200%计算，并於各年度均加权计算

归属期：                        当第三年总收益数目确定後，惟达致表现指
                                标的情况下，普通股将於三年表现期结束时
                                获归属，且须视乎是否继续任职而定；然
                                而，倘无故或因良好理由（定义见欧先生的雇
                                佣协议）终止雇佣後，已完成业绩期的业绩股
                                份单位将根据实际业绩获归属并支付，同时
                                未完成的年度奖励将按目标支付，犹如其继
                                续任职额外20个月；惟业绩股份单位须就相
                                关股份於本公司控制权变更、身故或残疾後
                                按相同公式悉数归属

业绩股份单位受限於本公司的退扣政策。薪酬委员会认为，在行政人员薪酬中包括一部分基於业绩的激励措施，如建议授予欧先生业绩股份单位，可以透过提供有客观标准的可量化目标，进一步推进本公司的绩效薪酬理念以及激励及奖励欧先生。建议向欧先生授出业绩股份单位旨在使薪酬与公司业绩以及最终与股东利益紧密结合。此外，薪酬委员会认为，建议授予欧先生的业绩股份单位，是具有市场竞争力的，且符合公司的薪酬政策，并与2016年计划的目的相一致。

 待独立股东於股东周年大会上批准建议授予欧先生业绩股份单位後及使用假定授 予日期价格，仅供参考，根据建议授予欧先生业绩股份单位可发行予欧先生的股 份数目於完成目标100%估计为552,006股股份（「欧先生业绩股份单位参考数目」）（最大归