云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”或“独立财务顾问”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”）2022年度...

              中信建投证券股份有限公司

              关于云鼎科技股份有限公司

        2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”或“独立财务顾问”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构和 2022 年重大资产购买的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对《云鼎科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

    一、内部控制评价结论

  公司根据基本规范、评价指引及财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，重点关注 2022 年度内控评价的问题和 2023 年度日常检查过程中发现的问题，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规的持续变化，可能导致原有控制活动出现偏差，公司将及时完善内部控制体系，形成对风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的内控机制，确保财务报告的真实性、完整性，确保公司发展战略、经营目标的实现。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况


  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：云鼎科技股份有限公司、山东兖矿国拓科技工程股份有限公司、山东能源数字科技有限公司、天津德通电气有限公司、北斗天地股份有限公司、青岛北斗天地科技有限公司、北斗天地（北京）科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%。

  公司纳入评价范围的业务和事项包括：

  公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。
  业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目管理、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

  公司重点关注的高风险领域主要包括：投资风险、融资风险、招标采购风险、存货管理风险、营销风险、研发风险、关联交易风险、合同管理风险、信息披露风险和重大决策合规风险。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价的程序和方法

  公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，根据不同行业和工作内容以项目小组的形式开展。评价过程中，评价人员严格执行基本规范及评价指引规定的程序，遵循全面性、重要性和客观性原则，结合内部控制设计与运行的实际情况，制定详细的评价工作计划，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，按照规定的办法、程序和要求，有序地开展内部控制评价工作。

  公司内部控制评价工作，通过执行各循环的穿行测试，采用观察、检查、询问、分析程序等方式对内部控制设计和执行有效性进行测试。评价过程中，评价人员全面分析、识别内部控制缺陷，认真记录，在一定程度上保证了测试结论的可靠性。


    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1.财务报告内部控制缺陷的评价标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 重要程度        重大缺陷              重要缺陷                一般缺陷

 资产总额  错报≧合并会计报表资 合并会计报表资产总额的 错报<合并会计报表资产
 报错金额      产总额的 1%    0.5%≦错报<合并会计报表资      总额的 0.5%

                                      产总额的1%

所有者权益  错报≧合并会计报  合并会计报表所有者权益 错报<合并会计报表所有
 错报金额    表所有者权益的1% 的 0.5%≦错报<合并会计报表      者权益的 0.5%

                                    所有者权益的 1%

 营业收入    错报≧合并会计报  合并会计报表营业收入的 错报<合并会计报表营业
 报错金额    表营业收入的1%  0.5%≦错报<合并会计报表营      收入的 0.5%

                                      业收入的1%

 利润总额    错报≧合并会计报  合并会计报表利润总额的 错报<合并会计报表利润
 报错金额    表利润总额的3%  1.5%≦错报<合并会计报表利      总额的1.5%

                                      润总额的 3%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
    （2）重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    （3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷的评价标准


  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  （1）重大缺陷：违反决策程序，导致重大决策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故。

  （2）重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

  （3）一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。

  （四）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    三、其他内部控制相关重大事项说明

  2024 年 1 月，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于
对云鼎科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕12 号），发现公司募集资金相关制度中资金使用等方面内容不完善、在募集资金使用监督等方面执行不规范，公司未采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。

  公司高度重视责令整改决定中所提出的问题，进行了全面梳理和深入分析，积极整改并提交书面整改报告。同时，公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习和落实，进一步提升公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益，推动公司高质量发展。

  除以上事项，报告期内公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生影响的其他内部控制信息。

    四、保荐机构及独立财务顾问进行的核查工作

  中信建投证券查阅了公司董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司内部控制相关人员沟通交流。

    五、保荐机构及独立财务顾问的核查意见

  经核查，中信建投证券认为：公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《云鼎科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：______________    ______________

                        卢星宇              王玉明

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        2024年4月17日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：

                              刘斌                姚朗宣

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 17 日