德联集团:德联集团2023年度独立董事述职报告(沈云樵)

【摘要】德联集团2023年度独立董事述职报告沈云樵各位股东：大家好！作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的曾任独立董事，2023年度任期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、...

        德联集团2023年度独立董事述职报告

                          沈云樵

各位股东：

  大家好！

  作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的曾任独立董事，2023年度任期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责地促进公司规范运作、不断完善公司治理结构，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。现将2023年度任期内本人担任公司独立董事的履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人沈云樵，曾任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。1976年出生，中国国籍，拥有中国澳门永久居留权，中国人民大学民商法专业毕业，博士研究生学历。2003年7月至2006年6月就职于北京师范大学珠海分校，2009年9月至今就职于澳门科技大学，现任澳门科技大学法学院副教授，兼任深圳市誉辰智能装备股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司和湖南南新制药股份有限公司独立董事。

  2023年度任期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、出席会议及投票情况

  2023年度任期内，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极出席股东大会。在召开董事会前，认真审阅公司发送的议案材料，并主动了解其他有关信息和资料，了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。

  2023年度任期内，本人出席会议情况如下：


    2023年董事会召开次数          7            股东大会召开次数            4

独立董事姓名  现场出席次数  通讯表决次数  委托出席次数  缺席次数    亲自出席股东
                                                                          大会次数

  沈云樵          1              6            0            0            4

  注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；2、对各次董事
会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    三、关于事前认可情况

  2023年度任期内，需本人事前认可的事项有4个，分别是第五届董事会第十
六次会议的关于公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全
权办理非公开发行股票相关事宜的有效期事项、关于公司2023年度日常关联交
易预计事项；第五届董事会第十九次会议的关于公司本次向特定对象发行A股股
票相关事宜；第五届董事会第二十次会议的关于续聘华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为2023年度审计机构事项，上述议案或事项本人已经进行了提前认
可并发表了同意意见。

    四、对公司重大事项发表意见情况

  1、2023年1月18日公司第五届董事会第十六次会议，发表了《独立董事关
于第五届董事会第十六次会议相关事项的意见》；

  2、2023年2月27日公司第五届董事会第十七次会议，发表了《独立董事关
于第五届董事会第十七次会议相关事项的意见》和《独立董事关于公司同业竞
争情况及避免同业竞争措施的有效性的意见》；

  3、2023年3月13日公司第五届董事会第十八次会议，发表了《独立董事关
于第五届董事会第十八次会议相关事项的意见》；

  4、2023年3月17日公司第五届董事会第十九次会议，发表了《独立董事关
于第五届董事会第十九次会议相关事项的意见》；

  5、2023年4月27日公司第五届董事会第二十次会议，发表了《独立董事关
于第五届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和意见》；

  6、2023年5月15日公司第五届董事会第二十一次会议，发表了《独立董事
关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的意见》；

  7、2023年8月29日公司第五届董事会第二十二次会议，发表了《独立董事
关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明及意见》；


  1、应披露的关联交易

  公司于2023年1月18日召开第五届董事会第十六次会议审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项进行了提前认可并发表了意见，认为该次与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系公司业务发展及生产经营正常发展的前提下进行的，具有必要性；交易价格
依据市场价格确定，价格公允，没有违反公开、公平、公正原则，未损害公司
及中小股东的利益。

  2、定期报告及内部控制报告的审核

  本人任期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季
度报告》《2023年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分说明了公司经营情况。本人作为公司董事，对公司上述定
期报告均签署了书面确认意见，保证公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人发表了明确同意的意见，认为公司已建立
较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情
况，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。公司关于《2022年度
内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。

  3、聘任会计师事务所情况

  公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，本人
进行了会前认可并发表了同意意见，同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一
年。

  4、补选公司独立董事


  本人因个人原因申请辞去公司独立董事一职，公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。
本人认真审查了本次被提名的独立董事候选人李爱菊女士和杨雄文先生的个人
履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合担任公司董事的资格，未发现其有中国证监会
《上市公司独立董事规则》第六条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立
性，具备担任公司独立董事的资格，并拥有履行独立董事职责所应具备的能力。董事会对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，没有损害股东的权益，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、对公司进行现场调查的情况

  2023年度任期内，本人通过参加各类会议的机会及其他工作时间，积极参
与公司经营管理调查，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的
经营风险。作为法律专业人员，本人重点关注公司内部控制制度修订、日常经
营管理合规、企业诉讼等方面的情况，分别提出了相应的专业建议，积极与公
司董事、监事、高管开展交流与沟通，并得到董事会与公司管理层的认可与执
行。

    七、保护投资者权益方面所做的工作

  1、本着对公司及全体股东负责的态度，本人对审议的各项议案认真审核，了解事项背景，独立、客观、公正地行使表决权并对有关事项发表了同意的认
可意见，推动董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利
益。

  2、本人保持与公司管理层之间的沟通，关注公司的内部控制建设、经营计划实施进展等情况。在年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，保持与
公司审计机构的充分沟通，确保公司的财务数据能够真实、准确、完整地反映
公司的生产经营情况。

  3、本人认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关机构发布的法律法规、规范制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履
职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。


    八、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023年度任期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，了解审计工作的计划及时间安排，就审计时重点关注的事项、关键审计事项、财务数据等与审计会计师团队进行沟通，督促年度审计会计师及时提交审计报告，针对公司内部控制、风险管理等内容，对公司定期报告、季度报告、关联交易以及续聘会计师事务所等重大事项进行审议，确保公司及时、准确、完整地披露定期报告。同时，本人作为法律专业人员及公司审计委员会成员，积极与公司审计部进行沟通，了解公司内部控制制度的建立及执行情况。

    九、任职董事会专门委员会履职情况

  本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在
2023年任期内主要履行以下职责：

  薪酬与考核委员会工作情况：2023年任期内，本人召集并主持了一次薪酬与考核委员会会议，审议通过了2023年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案，并同意提交董事会审议。

  审计委员会工作情况：2023年任期内，本人参加了3次审计委员会会议，按照《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司季度、半年度及年度内部审计报告进行了审议；对内部审计制度及其实施情况进行监督检查和完善，审核了公司的财务信息及其披露情况；对审计机构聘任进行了事前认可及审议，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
    十、自身培训学习情况

  本人在日常事务中加强学习监管机构颁布的法律法规和组织的培训活动。报告期内，先后参加了广东上市协会组织的“2023年辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训”、“上市公司2023年年报编制暨新公司法专题培训班” 以及公司组织的“公司治理合规管理培训”，并定期查看《广东资本市场监管动态》、《每周法规速递监管动态》等专业期刊资料，进一步加深涉及到企业规范治理、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。

    十一、公司配合独立董事工作的情况


  公司管理层十分重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会
议文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独
立董事的知情权；同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使
独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识
和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作
用。

    十二、其他情况

  2023年任期内，本人无提议召开董事会、没有向董事会提议召开临时股东
大会、没有独立聘请中介机构，没有对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、没有对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表意见、没有在股东大会
召开前公开向股东征集投票权等情况发生。

    十三、总体评价和建议

  2023年任期内，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的
规定所赋予独立董事的各项权利，切实履行独立董事职责，主动深入了解公司
的经营情况，参与公司重大事项的决策，提高董事会决策科学性，维护公司和
全体股东特别是中小股东的合