德联集团:关联交易管理办法(2024年4月)

【摘要】广东德联集团股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为充分保障广东德联集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公...

                广东德联集团股份有限公司

                    关联交易管理办法

                        第一章 总 则

  第一条 为充分保障广东德联集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

  第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

  （一）诚实信用的原则；

  （二）关联人回避的原则；

  （三）公平、公开、公允的原则。关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

  （四）书面协议的原则。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

  第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:

  (一) 购买或出售资产；

  (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

  (三) 提供财务资助；

  (四) 提供担保；


  (五) 租入或租出资产；

  (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

  (七) 赠与或受赠资产；

  (八) 债权或债务重组；

  (九) 研究与开发项目的转移；

  (十) 签订许可协议；

  (十一) 购买原材料、燃料、动力；

  (十二) 销售产品、商品；

  (十三) 提供或接受劳务；

  (十四) 委托或受托销售；

  (十五) 与关联人共同投资；

  (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                              第二章 关联人

  第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

  (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  (三) 由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

  (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
  第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本办法第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第七条第（二）项所列情形
者除外。

  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

  (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

  (三) 本办法第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  (四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:

  (一) 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第七条规定情形之一的；

  (二) 过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第七条规定情形之一的。
  第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

                        第三章 关联交易的决策权限

  第十条 日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，适用本办法第十一条、第二十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。实际发生的日常关联方交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条、第 6.3.7 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  第十一条 其他关联交易的决策权限：与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，由董事会审议批准，未达前述标准的，由总经理审批；与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，经董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。

  本办法第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项所涉及的交易标的或与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以不进行审计或评估。

  第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十三条 需要披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

  第十四条 公司及下属企业与关联人发生关联交易前，应积极履行内部报告程序。公司运营管理部门负责对公司及下属企业的日常关联交易进行管理，并按季度作出阶段性统计。统计结果和预计年度可完成情况应上报董事会，董事会在预计需增加年度日常关联交易总额的情况下，应根据增加额度提前报董事会或经股东大会审议批准。

  第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

                        第四章 关联交易的审议程序

    第十六条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时，应尽快向董事会报告该关联关系的性质和程度。

  第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


  （一） 交易对方；

  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第七条第（四）项的规定）；

  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第七条第（四）项的规定）；

  （六） 中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十八条 公司董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事应当在董事会审议前主动予以回避，非关联董事有权在董事会审议有关关联交易事项前用口头或书面形式向董事会提出请求关联董事回避的申请，并声明具有关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前应首先对非关联董事提出的关联董事回避申请进行审查、决议。

  第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  第二十条 前条规定适用于授权他人代理出席股东大会的关联股东。


  第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：
  （一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定；

  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由；

  （三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中的该项关联交易提案栏注明为“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总监票人向大会明示，然后其他股东就该项关联交易事项进行表决。对关联交易事项进行讨论和表决时，关联股东应当离场回避；

  （四）若关联股东未获准投票表决，则其对该项关联交易事项所作的表决无效，所投之票按无效票处理。

  第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，根据公司章程的规定，视交易事项应属普通决议或特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由律师、两名非关联股东代表和一名监事清点，并由清点人当场公布表决结果。

  第二十三条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

                          第五章 关联交易的披露

    第二十四条 公司上市后，达到以下标准的关联交易须进行公告披露:

  (一) 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当及时
披露。

  (二) 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当及时披露。


  第二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件。

  第二十七条 公司披露的关联交易公告应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露所需内容。

  第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准适用本办法第十一条、第二十四条的规定。已按照本办法第十一条、第二十四条规定履行相