恒盛能源:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于恒盛能源股份有限公司2023年持续督导年度报告书

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于恒盛能源股份有限公司2023年持续督导年度报告书保荐机构申万宏源证券承销保荐上市公司简称恒盛能源有限责任公司保荐代表人方亮、纪平上市公司代码605580.SH报告年度2023年度报告日期2024年4月17...

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于恒盛能源股份有限公司

              2023年持续督导年度报告书

保荐机构          申万宏源证券承销保荐    上市公司简称          恒盛能源

                      有限责任公司

保荐代表人              方亮、纪平          上市公司代码        605580.SH

报告年度                2023年度          报告日期          2024年4月17日

    经中国证券监督管理委员会《关于核准恒盛能源股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可〔2021〕2384号）核准，恒盛能源股份有限公司（以下 简称“恒盛能源”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000.00 万股，每股发行价格为8.38元，募集资金总额为41,900.00万元，扣除与发行有关 的费用人民币5,475.00万元后，实际募集资金净额为36,425.00万元。上述募集资 金已于2021年8月13日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本 次公开发行募集的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕 450号）。

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保 荐机构”）作为恒盛能源的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号——持续督导》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

    一、持续督导工作情况

    在2023年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 的相关规定，尽责完成持续督导工作。

 序号                工作内容                          完成或督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并  保荐机构已根据持续督导工作进度制

  1  针对具体的持续督导工作制定相应的工作  定相应工作计划

      计划


    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作  保荐机构已与上市公司签订保荐协

2  开始前，与上市公司或相关当事人签署持续  议，其中明确了双方在持续督导期间
    督导协议，明确双方在持续督导期间的权利  的权利义务

    义务，并报上海证券交易所备案

                                            保荐机构与恒盛能源保持日常沟通，
    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职  持续关注其生产经营情况、信息披露；
3  调查等方式开展持续督导工作            并通过定期或不定期回访、现场检查
                                            等方式，对上市公司开展了持续督导
                                            工作

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违  2023年度持续督导期间，公司未发生
4  法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 需按规定公开发表声明的违法违规行
    上海证券交易所报告，经上海证券交易所审  为

    核后在指定媒体上公告

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现

    违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或  2023年度持续督导期间，公司及相关
5  应当发现之日起五个工作日内向上海证券  当事人不存在违法违规和违背承诺的
    交易所报告，报告内容包括上市公司或相关  情况

    当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具

    体情况、保荐人采取的督导措施等

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人  2023年度持续督导期间，公司董事、
6  员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交  监事、高级管理人员无违法违规和违
    易所发布的业务规则及其他规范性文件，并  背承诺的情况

    切实履行其所做出的各项承诺

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治  公司执行的《公司章程》、三会议事
7  理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 规则等相关制度的履行情况，均符合
    监事会议事规则以及董事、监事和高级管理  相关法规要求，并督促公司严格执行
    人员的行为规范等                      公司治理制度

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制

    度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
8  制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 公司内控制度符合相关法规要求，可
    关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交  以保证公司的规范运行

    易、对子公司的控制等重大经营决策的程序

    与规则等

    督导上市公司建立健全并有效执行信息披

    露制度审阅信息披露文件及其他相关文件， 保荐机构督促公司严格执行信息披露
9  并有充分理由确信上市公司向上海证券交  制度，审阅信息披露文件及其他相关
    易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈  文件。详见“二、信息披露审阅情况”
    述或重大遗漏


    对上市公司的信息披露文件及向中国证监

    会、上海证券交易所提交的其他文件进行事

    前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时  保荐机构对公司的信息披露文件及向
    督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 上海证券交易所提交的其他文件进行
    予更正或补充的，应及时向上海证券交易所  了事前审阅或者在规定期限内进行事
10  报告。对上市公司的信息披露文件未进行事  后审阅，截至本报告签署日，不存在
    前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务  因信息披露出现重大问题而需要公司
    后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工  予以更正或补充的情况

    作，对存在问题的信息披露文件应及时督促

    上市公司更正或补充，上市公司不予更正或

    补充的，应及时向上海证券交易所报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 2023年度持续督导期间，公司或其控
    董事、监事、高级管理人员受到中国证监会  股股东、实际控制人、董事、监事、
11  行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被  高级管理人员未发生受到中国证监
    上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 会、上海证券交易所纪律处分或者被
    督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 上海证券交易所出具监管关注函的情
    正                                    况

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人  2023年度持续督导期间，公司控股股
12  等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 东、实际控制人不存在未履行的承诺
    实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上  事项

    海证券交易所报告

    关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针

    对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
13  司存在应披露未披露的重大事项或与披露  2023年度持续督导期间，公司未发生
    的信息与事实不符的，应及时督促上市公司  该等事项

    如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或

    澄清的，应及时向上海证券交易所报告

    发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公

    司做出说明并限期改正，同时向上海证券交

    易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市

    规则》等上海证券交易所相关业务规则；

    （二）证券服务机构及其签名人员出具的专
14  业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重  2023年度持续督导期间，公司未发生
    大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；  该等事项

    （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一

    条、第七十二条规定的情形；（四）上市公

    司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海

    证券交易所或保荐人认为需要报告的其他

    情形

    制定对上市公司的现场检查工作计划，明确  保荐机构已制定现场检查的相关工作
15  现场检查工作要求，确保现场检查工作质量  计划，明确了现场检查工作要求，并
                                            已按规定对恒盛能源进行了现场检查

      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或

      应当知道之日起十五日内或上海证券交易

      所要求的期限内，对上市公司进行专项现场

      检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）

      控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金  2023年度持续督导期间，公司未发生
 16  占用；（三）可能存在重大违规担保；（四） 该等事项

      控股股东、实际控制人及其关联人、董事、

      监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司

      利益；（五）资金往来或者现金流存在重大

      异常；（六）上交所或者保荐人认为应当进

      行现场核查的其他事项

      督导上市公司有效执行并完善防止控股股  2023年度持续督导期间，公司有效执
 17  东、实际控制人、其他关联方违规占用上市  行并完善防止控股股东、实际控制人、
      公司资源的制度                        其他关联方违规占用上市公司资源的
                                            制度，未发生该等事项

      督导上市公司有效执行并完善防止其董事、 2023年度持续督导期间，公司有效执
 18  监事、高级管理人员利用职务之便损害上市  行并完善防止其董事、监事、高级管
      公司利益的内控制度                    理人员利用职务之便损害上市公司利
                                            益的内控制度，未发生该等事项

                                            2023年度持续督导期间，保荐机构对
      持续关注上市公司募集资金的专户存储、募  上市公司募集资金的专户存储，募集
 19  集金的使用情况、投资项目的实施等承诺事  资金的使用以及投资项目的实施等承
      项                                    诺事项进行了持续关注，并出具了关
                                            于募集资金存放与使用情况的专项核
                                            查意见

 20  持续关注上市公司为他人提供担保等事项， 2023年度持续督导期间，公司不存在
      并发表意见                            违规为他人提供担保的事项

    二、信息披露审阅情况

  申万宏源承销保荐对恒盛能源自上年度初起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合