理工导航:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函之回复报告

【摘要】关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函之回复报告XYZH/2024XAAA3F0021上海证券交易所科创板公司管理部：北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“理工导航”、“公司”）于2024年4月3日收到...

          关于北京理工导航控制科技股份有限公司

              收购资产事项的问询函之回复报告

                                                  XYZH/2024XAAA3F0021
上海证券交易所科创板公司管理部：

  北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“理工导航”、
“公司”）于 2024 年 4 月 3 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上
证科创公函【2024】0044 号《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（以下简称问询函），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或者“我们”）根据问询函的相关要求，对问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现将需要会计师发表意见的问题回复如下，请予审核。

  问题一、关于标的公司业务及协同效应

  公告显示，标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公司：（1）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；（2）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；（4）说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5）结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标
的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险，如是，请充分提示。请会计师对问题（1）（4）核查并发表意见。

  回复：

  一、公司说明

  （一）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险

  1、标的公司业务模式

  （1）销售模式

  标的公司销售采用直销模式，销售部负责开拓和维持用户关系，了解用户需求，通过招投标或者直接签署合同等方式获得订单，并安排生产部门生产。

  对于新产品，标的公司销售部通过客户走访和查看客户公开的招标平台了解用户需求，对于根据规定需要进行招投标的项目，标的公司需要经过投标、样机研制、实物比测等流程完成产品的定型和订单获取，另外部分项目直接由双方进行择优录取方式确定订单。

  对于客户已经完成定型且通过技术图纸固定下来的产品，由于无特殊原因不得更改供应商和产品技术指标，因此一般与客户直接签订生产合同。但对于部分产品，在客户需求已明确，但由于合同签订流程较长，客户装备交付周期紧张的情况下，为避免影响后续装备交付时间，客户会以备产协议或者电话通知等方式向标的公司下发通知，要求提前备料投产，并在后续流程完成后再签署正式销售合同。

  （2）研发模式

  标的公司取得客户的产品需求后，进行产品和技术论证，包括对技术协议评审，关键指标分析，对技术、交期等进行风险评估，并完成立项，下发任务书。在方案阶段，完成方案设计评审后，进行产品设计（包括对电路原理图、工艺、结构、软件等进行设计）和评审。在工程研制阶段，设计输出生成装配和加工文
件等，再进行电路板装配、微组装装配及机装装配等工艺装配环节，经过过程检验、调试测试和终检检验后，完成首件鉴定，并根据技术规范、产品性能指标进一步完成设计定型和生产定型。具体流程图如下所示：

  （3）生产模式

  标的公司生产部依据任务书要求的生产数量和交付时间，依据产品物料清单申请物料，调用产品归档文件，按照文件要求进行产品工艺装配、产品调试、产品测试。产品经过筛选/考核试验后，进行终检测试、出厂质量评审，检验合格后入库。

  （4）采购模式

  标的公司产品研发人员确认产品物料清单并形成并维护产品物料清单，由项目负责人提请物料申请，物料平衡员依据物料清单进行平衡物料，结合库存物料的情况，形成最终采购需求计划，并提交物料请购单给采购部门。公司采购根据物料请购单，通过选择合适合格供方，进行物料询价、比价后，签订采购合同。采购到货的物料依据公司《物料入厂检验规范》分类要求，进行检验、入库。
  2、已获客户定型的产品型号及终端应用领域


            标的公司产品主要为射频微波组件和微波模块，其中射频微波组件包括发射

        组件、接收组件、收发组件、变频组件等，微波模块主要为功率放大器，具体产

        品和应用领域如下：

序 产品名称              图片                                产品特点与用途

号

                                            射频微波发射组件是微波无线传输系统的关键部件，由射
                                            频微波功率放大器及其他功能单元组成，依据系统要求，
                                            通常功能单元部分有：调制器、变频器、耦合器、滤波器
1  射频微波                                等。

  发射组件                                    标的公司研制的射频微波发射组件具有功率大、效率
                                            高、能适应各种恶劣环境等特点，产品具备功率检测、功
                                            率控制、状态控制与回报等各种功能，频率覆盖从 UHF
                                            频段到 Ka 频段的各个波段，产品性能可靠、工作稳定。

                                                射频微波接收组件和天线、基带信号处理电路一起组
                                            成无线接收机。微波接收组件是通过对天线接收到的信号
                                            进行限幅、预选、放大、变频、滤波等处理，同时抑制来
                                            自外部的干扰、杂波，使信号保留足够的有用信息，以满
2  射频微波                                足进一步的信号处理的需要。广泛用于雷达、通信、导航
  接收组件                                等领域。

                                                标的公司研制的射频微波接收组件率覆盖从 UHF 频
                                            段到 Ka 频段的各个波段，产品具有超低噪声、杂散低、
                                            性能稳定等特点，经过各种应用场景验证，满足接收系统
                                            要求。

                                                射频微波收发组件是指无线收发系统信号处理与天
                                            线之间的部分，与天线、信号处理单元构成一个无线收发
                                            系统。

  射频微波                                    依据不同的应用场景和要求，射频微波收发组件包含
3  收发组件                                的功能各不相同，功能单元有：限幅、放大、变频、滤波、
                                            衰减、移相、跳频、控制等，

                                                标的公司收发组件产品多为 UHF、L、S、C、X、Ku、
                                            Ka 频段，广泛应用于雷达、通信、电子对抗等领域，具
                                            有体积小、效率高等特点。

                                                射频微波变频器组件是接收组件、发射组件等功能组
                                            件中的变频部分，变频器是射频信号和中频信号通过混频
                                            器进行频率变换，实现频谱搬移的功能。上变频器通常用
  射频微波                                于上行信号传输链路，将低频调制信号转换到高频发射频
4  变频器组                                率后，经后端功率放大器设备放大后发射出去。下变频设
      件                                    备主要用于信号接收，把高频信号变换为易于处理的中频
                                            信号，传送给解调设备进行解析。

                                                关键技术指标表现为本振泄露、杂散抑制等，还需具
                                            备增益调节、故障实时监测等功能。

                                                标的公司变频器组件频率覆盖从 UHF 频段到 Ka 频


序 产品名称              图片                                产品特点与用途

号

                                            段的各个波段，产品具有体积小、杂散小等特点

                                                射频微波开关阵组件主要实现信号通路切换功能，用
                                            来实现信号通路的选择，一般会有信号增益补偿、滤波等
  射频微波                                功能。

5  开关阵组