理工导航:中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发...

            中国国际金融股份有限公司

      关于北京理工导航控制科技股份有限公司

        2023 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕8号）核准，北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”），公司获准向社会公开发行人民币普通股22,000,000股，于2022年3月18日上市。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为理工导航的保荐机构，负责对理工导航的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中金公司作为正在履行理工导航持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

  （二）保荐代表人：石一杰、严焱辉

  （三）现场检查时间：2024年3月27日

  （四）现场检查人员：严焱辉、韩文钰

  （五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经
营状况等。

  （六）现场检查手段：

  1、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行访谈；

  2、查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告及重大资金往来凭证等底稿文件；

  3、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

  4、查阅公司上市以来建立或更新的有关内控制度文件；

  5、核查公司2023年度发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；

  6、查看公司主要生产经营场所。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了理工导航的公司章程、三会议事规则、《募集资金管理制度》等相关公司治理和内控制度，查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，并向相关部门负责人员了解情况。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行，公司董事、监事和高级管理人员均能按照相关规定的要求履行责任，公司各项内部控制制度得到了有效执行。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司治理文件及相关会议纪要，与指定网站披露的相关信息进行了对比和分析，并就公告内容与公司实际情况进行了对照。

  经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

  现场检查人员实地查看了公司主要经营、管理场所，对公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务及财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  理工导航首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员审阅了公司《募集资金管理制度》等相关制度文件，核查了公司在本持续督导期内的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、独立董事意见等。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，并能按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被主要股东占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金使用要求的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司持续督导期内股东大会及董事会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，并对公司高管及相关人员进行访谈，核查了理工导航的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

  （六）经营状况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，了解了公司董事、高管人员及核心技术人员情况。


  本持续督导期内，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员，具体如下：

  1、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会采用累积投票制选举汪渤先生、陈柏强先生、缪玲娟女士、董明杰先生为公司第二届董事会非独立董事，选举张洋先生、戴华先生、李金泉先生为公司第二届董事会独立董事。

  2、2023年5月11日，公司召开职工代表大会选举李明燕先生为第二届监事会职工代表监事；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会采用累积投票制选举崔燕女士、崔继红先生为公司第二届监事会非职工代表监事。

  3、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任董明杰先生担任公司总经理，同意聘任石永生先生、沈军先生、高志峰先生担任公司副总经理，同意聘任李琳女士担任公司财务总监，同意聘任沈军先生担任公司董事会秘书。
  上述换届选举及聘任情况已履行了相应的程序和信息披露义务，不影响公司相关工作的正常进行。

  受产业链配套关系影响，自2022年年末开始，公司上级配套单位的部分配套厂商出现了产能供应短缺，不能满足产业链的整体需求，导致上级配套单位对公司的产品采购需求下降，2023年度签订的合同订单量较少，造成收入规模较大幅度下滑。根据《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年度业绩快报公告》，2023年，公司实现营业总收入2,175.04万元，同比下降89.37%；实现利润总额-2,957.55万元，同比下降148.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,254.35万元，同比下降140.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,415.53万元，同比下降211.31%，预计将有可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款第（一）项“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票将在2023年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。


  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司主要业务的经营模式未发生重大变化，由于公司上级配套单位的部分配套厂商出现了产能供应短缺，2023年公司业绩存在较大下滑，公司股票将可能被实施退市风险警示。保荐机构已提请公司严格遵守相关规则，及时履行信息披露义务，也提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、保荐机构提请公司持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

  2、保荐机构提请公司结合行业市场的发展趋势和公司自身的实际情况，制定切实可行的经营策略，进一步改善公司的经营业绩，不断提升持续经营能
力，促进公司健康、稳定、持续发展。

  3、保荐机构提请公司在经营业绩存在一定波动的情况下，需要严格遵守相关规则，及时履行信息披露义务，充分揭示投资风险。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导2023年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排
其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论

  经现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  特此报告。

  （全文结束）