理工导航:中国国际金融股份有限公司对关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函中相关问题的说明

【摘要】中国国际金融股份有限公司对《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》中相关问题的说明上海证券交易所科创板公司管理部：北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“理工导航”、“公司”）于2024...

          中国国际金融股份有限公司

 对《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购
    资产事项的问询函》中相关问题的说明
上海证券交易所科创板公司管理部：

  北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“理工导航”、
“公司”）于 2024 年 4 月 3 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上
证科创公函【2024】0044 号《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“持续督导机构”）对涉及持续督导机构发表意见的问题进行了仔细核查，现就问询函相关问题说明如下：

    重要内容及风险提示：

   标的公司存在对特定客户依赖的风险：我国军工行业高度集中的经营模
式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。2022 年和 2023 年 1-11 月，标的公司
前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 97.52%、95.31%，客户集中度较高，其中对第一大客户的占比分别为 64.54%和 81.23%，因此，标的公司对第一大客户存在依赖，如果未来与现有合作客户关系发生不利变化或者下游客户需求变化，将导致标的公司未来业绩出现大幅下滑，但这种依赖现象本质上是我国军工行业普遍存在的特征。

   标的公司存在对特定产品的依赖风险：报告期内，标的公司收入主要来源于射频微波组件，具体包括发射组件、接收组件、收发组件等，2022 年和 2023年 1-11 月的收入占比分别为 86.53%和 91.04%，占比较高，因此标的公司对射频微波组件产品存在依赖，如果因标的公司技术迭代不及预期、产品被替代或者下游客户对射频微波组件的采购需求减少，将导致标的公司的销售规模大幅下降。
   标的公司收入大幅波动的风险：截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司在手
订单金额为 844.91 万元，未签订正式合同但已收到备产通知的订单金额 4,856.33万元，如果未来由于下游客户正式合同审批流程较长导致无法及时签订、标的公
司无法按计划完成备料生产和交付，下游客户的产品需求或者行业出现波动，标的公司将存在收入大幅波动的风险。

   收购后整合效果和协同效应不及预期的风险：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司和标的公司未能及时适应各项变化，未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面及时进行有效整合，无法产生协同效应，存在整合效果不及预期的风险，并会对上市公司的生产经营和经营业绩构成不利影响。

   商誉减值风险：因本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，预计形成的商誉金额为 7,000.00 万元-8,000.00 万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。

   应收账款存在长期无法收回的风险：截至 2023 年 11 月底，标的公司应
收账款和应收票据余额共 9,019.86 万元，其中一年以上的余额为 490.74 万元，应收账款和应收票据余额占标的公司净资产的比例较高，未来如军工行业政策、下游客户经营情况或者标的公司与下游客户的合作关系发生不利变化，存在应收账款长期无法收回的风险，并对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

    问题一、关于标的公司业务及协同效应

  公告显示，标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公司：（1）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；（2）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订
单、经营资质等产生不利影响；（4）说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5）结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险，如是，请充分提示。请会计师对问题（1）（4）核查并发表意见。

    回复：

    一、公司说明

    （一）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险

    1、标的公司业务模式

    （1）销售模式

  标的公司销售采用直销模式，销售部负责开拓和维持用户关系，了解用户需求，通过招投标或者直接签署合同等方式获得订单，并安排生产部门生产。

  对于新产品，标的公司销售部通过客户走访和查看客户公开的招标平台了解用户需求，对于根据规定需要进行招投标的项目，标的公司需要经过投标、样机研制、实物比测等流程完成产品的定型和订单获取，另外部分项目直接由双方进行择优录取方式确定订单。

  对于客户已经完成定型且通过技术图纸固定下来的产品，由于无特殊原因不得更改供应商和产品技术指标，因此一般与客户直接签订生产合同。但对于部分产品，在客户需求已明确，但由于合同签订流程较长，客户装备交付周期紧张的情况下，为避免影响后续装备交付时间，客户会以备产协议或者电话通知等方式向标的公司下发通知，要求提前备料投产，并在后续流程完成后再签署正式销售合同。

  （2）研发模式

  标的公司取得客户的产品需求后，进行产品和技术论证，包括对技术协议评审，关键指标分析，对技术、交期等进行风险评估，并完成立项，下发任务书。
在方案阶段，完成方案设计评审后，进行产品设计（包括对电路原理图、工艺、结构、软件等进行设计）和评审。在工程研制阶段，设计输出生成装配和加工文件等，再进行电路板装配、微组装装配及机装装配等工艺装配环节，经过过程检验、调试测试和终检检验后，完成首件鉴定，并根据技术规范、产品性能指标进一步完成设计定型和生产定型。具体流程图如下所示：

                                    评审        论证阶段                                  方案阶段

              用户需求          需求评审          项目立项          项目策划                        方案设计                          评审

                                                                                                  （电路、工艺、结构、软件）

              工艺装配              生产准备状态检查              设计输出                              产品设计                          评审

                                                                                                  （电路、工艺、结构、软件）

                    工程研制阶段

              过程检验          调试测试          总体检验            产品试验              终检              首件鉴定        设计更改策划书（设计更改）
                                                                                                                  产品质量评审              评审

                                                            设计定型阶段    设计定型/鉴定              评审

                                                            生产定型阶段      生产定型                评审

  （3）生产模式

  标的公司生产部依据任务书要求的生产数量和交付时间，依据产品物料清单申请物料，调用产品归档文件，按照文件要求进行产品工艺装配、产品调
试、产品测试。产品经过筛选/考核试验后，进行终检测试、出厂质量评审，检验合格后入库。

  （4）采购模式

  标的公司产品研发人员确认产品物料清单并形成并维护产品物料清单，由项目负责人提请物料申请，物料平衡员依据物料清单进行平衡物料，结合库存物料的情况，形成最终采购需求计划，并提交物料请购单给采购部门。公司采购根据物料请购单，通过选择合适合格供方，进行物料询价、比价后，签订采购合同。采购到货的物料依据公司《物料入厂检验规范》分类要求，进行检验、入库。

          2、已获客户定型的产品型号及终端应用领域

          标的公司产品主要为射频微波组件和微波模块，其中射频微波组件包括发射

      组件、接收组件、收发组件、变频组件等，微波模块主要为功率放大器，具体产

      品和应用领域如下：

序 产品名称              图片                                产品特点与用途

号

                                            射频微波发射组件是微波无线传输系统的关键部件，由
                                            射频微波功率放大器及其他功能单元组成，依据系统要
                                            求，通常功能单元部分有：调制器、变频器、耦合器、
  射频微波                                滤波器等。

1  发射组件                                    标的公司研制的射频微波发射组件具有功率大、效
                                            率高、能适应各种恶劣环境等特点，产品具备功率检

                                            测、功率控制、状态控制与回报等各种功能，频率覆盖
                                            从 UHF 频段到 Ka 频段的各个波段，产品性能可靠、工
                                            作