淳中科技:北京淳中科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则

【摘要】北京淳中科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券...

            北京淳中科技股份有限公司

            董事会审计委员会议事规则

                            第一章 总 则

  第一条 为强化北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

  第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

  第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                          第二章 人员组成

  第四条 审计委员会成员由三名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会中独立董事委员应占审计委员会成员总数的 1/2 以上，其中至少有一名独立董事委员为专业会计人员。

  第五条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在审计委员会内选举，并报请董事会批准。

  第七条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职
之情形，否则不得被无故解除职务。在担任委员期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由审计委员会根据上述规定补足委员人数。
  如因独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

  第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                          第三章 职责权限

  第十条 审计委员会的主要职责权限为：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估公司的内部审计工作；

  （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）监督及评估公司的内控制度的有效性；

  （六）公司董事会授权的及相关法律法规中涉及其他事项。

  审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会监督审计活动。

  第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
  计差错更正；

  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
  第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
  审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
  中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

  第十四条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十五条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责至少包括以下方
面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                          第四章 决策程序

  第十九条 审计委员会应做好决策的前期准备工作，取得公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的报告；

  （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；

  （四）公司对外披露财务信息情况；

  （五）公司重大关联交易审核报告；

  （六）其他相关事宜。

  第二十条 审计委员会会议，对报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；


  （四）公司内部财务部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                          第五章 议事规则

  第二十一条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可书面委托其他一名独立董事委员代为履行职责。

  第二十二条  审计委员会每季度至少召开一次会议。

  审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

  第二十三条  审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
  第二十四条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式表决。

  第二十五条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
  第二十六条  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十七条  如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

  第二十八条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。

  第二十九条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


  第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第三十一条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

  第三十二条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及本议事规则的规定。

                          第六章 信息披露

  第三十三条  公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

  第三十四条  公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  第三十五条  审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

  第三十六条  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

  第三十七条  公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                            第七章 附 则

  第三十八条  本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第三十九条  本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。


  第四十条 本议事规则由公司董事会负责制定与修改，并由公司董事会负责解释。

                                            北京淳中科技股份有限公司
                                                二〇二四年四月十七日