融捷股份:2023年度董事会工作报告

【摘要】 融捷股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上司公司自律监管指引》《融 捷股份有限公司章程》（以下简称“公司章...

                    融捷股份有限公司

                  2023 年度董事会工作报告

          2023 年度，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》

      《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上司公司自律监管指引》《融

      捷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及《董事会议事规则》等有关

      法律法规、部门规章、自律规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会

      职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻

      落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好

      运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度公司董事

      会工作情况报告如下：

          一、董事会日常工作情况

          公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极

      参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，

      能够不受影响地独立履行职责。

          （一）董事会召开情况

          2023 年度，董事会共召开 10 次会议，所有会议的召集、召开都能按照程序

      及规定进行，所有会议的决议都合法有效。会议召开及审议情况如下表：

序      届次      时间及召开方式  出席人员                      议案审议情况

号

    第八届董事会 2023 年 1 月 13 日  6 名董事  审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于向
 1  第四次会议      通讯会议    全体出席  银行申请综合授信额度的议案》共 2 项议案

    第八届董事会 2023 年 2 月 20 日  6 名董事  审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》共 1 项
 2  第五次会议      通讯会议    全体出席  议案

                                            审议通过了《2022 年度总裁工作报告》《2022 年度财务
                                            决算报告》《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本
                                            预案》《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
    第八届董事会 2023 年 3 月 24 日  6 名董事  《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度内部控制自我
 3  第六次会议  现场及通讯会议  全体出席  评价报告》《2022 年度报告》全文及摘要《关于拟续聘
                                            会计师事务所的议案》《关于召开 2022 年度股东大会的
                                            议案》《关于续聘高级管理人员的议案》《关于增加 2023
                                            年度日常关联交易预计的议案》共 11 项议案

    第八届董事会 2023 年 4 月 26 日  6 名董事  审议通过了《2023 年第一季度报告》《关于投资建设锂
 4  第七次会议      通讯会议    全体出席  电正极材料项目的议案》《关于增加 2023 年度日常关联
                                            交易预计的议案》《关于放弃控股子公司东莞德瑞少数


                                            股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》共 4
                                            项议案

    第八届董事会 2023 年 6 月 20 日  6 名董事  审议通过了《关于补缴矿业权出让收益款的议案》共 1
 5  第八次会议      通讯会议    全体出席  项议案

    第八届董事会 2023 年 8 月 23 日  6 名董事  审议通过了《2023 年半年度报告》共 1 项议案

 6  第九次会议      通讯会议    全体出席

    第八届董事会 2023 年 9 月 22 日  6 名董事  审议通过了《关于调整组织架构的议案》《关于聘任高级
 7  第十次会议      通讯会议    全体出席  管理人员的议案》共 2 项议案

    第八届董事会 2023 年 10 月 12 日 6 名董事  审议通过了《关于调整第八届董事会董事津贴的议案》
 8  第十一次会议    通讯会议    全体出席  《关于补选独立董事的议案》《关于召开 2023 年第二次
                                            临时股东大会的议案》共 3 项议案

    第八届董事会 2023 年 10 月 24 日 6 名董事  审议通过了《2023 年第三季度报告》共 1 项议案

 9  第十二次会议    通讯会议    全体出席

                                            审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的
                                            议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<
                                            董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会
                                            薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会
    第八届董事会 2023 年 12 月 22 日 6 名董事  提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略委
10  第十三次会议  现场及通讯会议  全体出席  员会工作细则>的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预
                                            计的议案》《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度
                                            预计的议案》《关于 2024 年度为控股子公司提供财务资
                                            助额度的议案》《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行
                                            委托理财计划的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股
                                            东大会的议案》共 11 项议案

          （二）出席会议情况

                                董事出席董事会及股东大会的情况

                  本报告期  现场出席  以通讯方  委托出席            是否连续

        董事姓名  应参加董  董事会次  式参加董  董事会次  缺席董事  两次未亲  出席股东

                  事会次数    数    事会次数    数      会次数  自参加董  大会次数

                                                                      事会会议

      吕向阳      10        2        8        0        0        否        3

      张加祥      10        2        8        0        0        否        3

      谢晔根      10        2        8        0        0        否        3

      祝亮        10        0        10        0        0        否        3

      沈洪涛      9        1        8        0        0        否        3

      饶静        1        1        0        0        0        否        1

      雷敬华      10        0        10        0        0        否        3

          报告期内，公司根据实际情况，从参会便利性和提高会议效率角度出发，给

      董事参加董事会和股东大会提供了不同的参会方式，不存在董事缺席董事会和股

      东大会的情形。

          （三）独立董事履职情况


  公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对报告期内续聘会计师事务所、日常关联交易预计等关联交易、放弃权利、聘任高级管理人员、补选独立董事等事项履行了事前认可或事前审议程序；对聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、利润分配预案、内部控制自我评价报告、高级管理人员薪酬、日常关联交易预计等关联交易、放弃权利、2022 年度相关事项和 2023 年半年度相关事项等发表了独立意见。除参加董事会和股东大会等会议外，独立董事还到子公司现场进行实地考察，调研企业经营情况；还出席了 2022 年度审计沟通会和 2023 年度审计计划沟通会，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

    二、董事会下设专门委员会履职情况

  公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，2023 年度专门委员会履行情况如下：

  （一）审计委员会履职情况

  1、审计委员会召开情况

  报告期内，审计委员会共召开了 5 次会议，分别审议了内部审计工作总结和工作计划、财务报告、续聘会计师事务所等事项，并对公司内部审计工作进行指导和监督。

    （1）对 2022 年度报告审计工作的履职情况

  报告期内，审计委员会在年审会计师入场前审阅了公司编制的财务报表，并形成书面意见；在审计过程中督促会计师事务所按期提供报告，并进行了书面记录；在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；年审工作完成后，向董事会提交了年度审计工作总结以及下年度续聘建议。

  （2）对 2023 年度报告审计工作的履职情况

  报告期内，审计委员会与公司 2023 年度审计机构协商确定了 2023 年度财务
报告审计工作的时间安排。

  （二）薪酬与考核委员会履职情况

  2023 年，薪酬与考核委员会共