中路股份:2023年度独立董事述职报告(张莉)

【摘要】中路股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中...

            中路股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告

    作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张莉，女，1972年出生，大学学历，南京财经大学毕业，国家注册会计师非执业会员。曾供职于中国银行、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，曾任无锡信捷电气股份股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任江阴市辉龙电热电器有限公司任副总经理兼董秘。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

    1、在2023年任职期间，本人自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。

    2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。

    因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况


  报告期内，公司共召开了9次董事会和1次股东大会会议，本人出席情况列示如下：

                                                            参加股

                            参加董事会情况                东大会

        是否                                                情况

 董事  独立  本年应        以通                是否连续

 姓名  董事  参加董  亲自  讯方  委托  缺席  两次未亲  出席股

              事会次  出席  式参  出席  次数  自参加会  东大会

                数    次数  加次  次数          议    的次数

                              数

 张莉  是      9      9    8      0    0      否        1

  作为第十届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

  2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。公司十届十七次董事会审议关联交易议案关联董事未回避表决，本次会议决议无效并重新提交十届十八次董事会审议。

    （二）出席董事会专门委员会情况

  报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员。

  报告期内，本人主持召开了董事会审计委员会会议共计3次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，本人与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参加了2022年年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  2023年,本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会等其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目
进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。

  报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

  作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人积极参加2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，本人对《关于控股子公司日常经营性关联交易的议案》《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和管理人员相关意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司发生的关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况

  报告期内，公司十届二十一次董事会（临时会议）认真审议并一致表决通过了《关于参股企业中路能源（上海）有限公司歇业清算的议案》，同意中路能源（上海）有限公司清算结束后申请歇业注销，公司控股股东上海中路（集团）有限公司为此所作的高空风能发电同业竞争承诺取消不再履行。上述事项已经公司股东大会审议通过。


    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，不涉及公司被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错误，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  因立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续22年担任公司审计机构，结合公司审计需求，公司拟变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。本人对此发表了事前认可意见和独立意见。本人认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，其投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面符合监管要求，拥有为公司提供专业服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次变更会计师事务所事项根据公司经营管理需要开展，符合相关选聘程序的要求，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。综上，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。上述事项已经公司股东大会审议通过。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


  报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬情况

  公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

  2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

    五、其他事项

  1、未有提议召开董事会的情况发生；

  2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

                                                    中路股份有限公司
                                                      独立董事：张莉
                                                        2024年4月16日