关于对中路股份有限公司、控股股东上海中路(集团)有限公司、实际控制人暨时任董事长陈荣、受托方及有关责任人予以纪律处分的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕15号────────────────────────关于对中路股份有限公司、控股股东上海中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任董事长陈荣、受托方及有关责任人予以纪律处分的决定...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕15 号

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  关于对中路股份有限公司、控股股东上海 中路（集团）有限公司、实际控制人暨时任
  董事长陈荣、受托方及有关责任人予以

            纪律处分的决定

当事人：

    中路股份有限公司，A 股证券简称：中路股份，A 股证券代
码：600818；

    上海中路（集团）有限公司，中路股份有限公司控股股东；

    陈  荣，中路股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

    陈  闪，中路股份有限公司时任董事长兼总经理；

    孙云芳，中路股份有限公司时任财务总监；

    袁志坚，中路股份有限公司时任董事会秘书；

    海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有限合伙），上海中路（集团）有限公司表决权受托方。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对陈荣采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕132 号）、《关于对陈闪采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（〔2023〕133号）、《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕134 号）（以下合称行政监管措施）查明的事实和公司公告，中路股份有限公司（以下简称中路股份或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
    （一）实际控制人未履行承诺，公司信息披露不真实

    根据行政监管措施查明的事实，2014 年 6 月 20 日，公司实
际控制人陈荣将其持有的上海路路由信息技术有限公司（以下简称路路由）10%股权以 1,000 万元转让给公司，同时其作出补偿承诺，“陈荣董事长承诺确保路路由在股权转让工商登记完成后的未来 12 个月内通过外来投资者大幅溢价增资达到估值增值 20倍......如路路由届时未成功增资，陈荣董事长则以 20 倍增值价

格，即人民币 2 亿元回购该等 10%股权”。2015 年 12 月，公司
披露公告称，路路由与上海紫辉鼎莅投资中心（有限合伙）（以下称紫辉鼎莅）签订《增资协议》，拟按整体估值 60 亿元向路路由增资 3 亿元，陈荣的对赌承诺将终止。

    随后，上海证券交易所（以下简称本所）向公司两次发出问
询函，要求公司说明紫辉鼎莅资金到位情况。2016 年 6 月 29 日，
公司披露公告称，紫辉鼎莅的增资款 3 亿元已全部到账。但经行
政监管措施查明，2016 年 6 月 20 日至 23 日，陈荣通过资金循
环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款 3 亿元的资金流，实则参
与循环的资金于 2016 年 6 月 23 日最终均回到原始出资方。

    综上，路路由未成功增资，且截至行政监管措施作出日，陈荣亦未履行向中路股份回购路路由 10%股权的承诺。同时，公司未如实披露紫辉鼎莅增资款到账情况和陈荣补偿承诺未完成的事实，也未在 2016 年至 2022 年定期报告中披露陈荣上述承诺的履行进展。

    （二）关联交易信息披露不完整

    根据行政监管措施查明的事实，公司控股股东上海中路(集
团)有限公司（以下简称中路集团）于 2012 年 1 月 1 日实施的《资
金集中管理实施细则》规定，“纳入集团财务管理中心体系的子公司须将所有资金集中到集团资金池，实施集团统一调配与管
理”。基于上述规定，公司于 2015 年 12 月 25 日向参股公司路路
由账户汇入四笔投资款共 2,000 万元，2015 年 12 月 29 日上述投

资款由路路由汇出到中路集团账户；公司于 2018 年 11 月至 2019
年 3 月向参股公司中路能源（上海）有限公司（以下简称中路能源）账户汇入四笔投资款共 1,950 万元，均于汇入当日由中路能源汇出到中路集团账户。

    根据行政监管措施认定，公司未在披露上述与实际控制人及其关联方共同投资的关联交易时，披露参股公司资金将被中路集团归集的情况，关联交易信息披露不完整。

    （三）大股东出资情况信息披露不完整

    公司于 2017 年 1 月设立中路能源，于 2017 年 6 月 1 日披露
《关于转让中路能源股权暨关联交易的公告》，将中路能源 90%股权转让至中路集团。公告显示，此次转让及工商变更手续完成后，公司尚需出资人民币 90 万元，中路集团尚需出资人民币 900
万元。2017 年 8 月 4 日，公司披露《关于对外投资增资中路能
源股权暨关联交易的公告》称，公司、中路集团将对中路能源进行增资，增资完成后双方累计出资额分别为 2,200 万元、1.98 亿元。

    根据行政监管措施查明的事实，2017 年 7 月 31 日，中路集
团分两笔向中路能源汇款 1.98 亿元作为投资款。验资后，2017
年 8 月 1 日，中路能源分两笔向中路集团汇出 1.98 亿元，此后
上述其他应收款一直挂账。公司于 2018 年 11 月至 2019 年 3 月
向中路能源账户汇入的四笔共 1,950 万元投资款均于汇入当日由中路能源汇出到中路集团账户。然而，公司于 2019 年 6 月披
露问询函回复公告称“中路集团 1.89 亿元增资款已全部实缴到位”，未披露参股公司增资款已被中路集团归集的情况，信息披露不够全面充分。

    （四）控股股东司法拍卖事项未及时披露

    2023 年 6 月 2 日，上海金融法院在本所官网披露《上海金
融法院司法处置股票公告（2023）沪 74 执 121 号》，拟通过大宗股票司法协助执行平台公开拍卖公司控股股东中路集团所持公司股份 4,101.07 万股，占公司总股本的 12.76%。

    2023 年 7 月 7 日，上海金融法院在本所官网公告称 410 万
股股票已拍卖完成，并于 7 月 13 日公告称将继续拍卖中路集团所持剩余 11.50%的公司股份。公司控股股东股权被公开实施司法拍卖，涉及股份数量及占比较高，但控股股东未及时通过公司披露相关信息，导致相关信息披露不及时。

    （五）重大仲裁披露不及时

    2023 年 4 月 22 日，公司披露的 2022 年年度报告显示，因
全资子公司永久公司涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件，被要求承担连带赔偿责任，公司因此计提预计负债 4,111 万元，占2021 年归母净利润比重为 111%，同时公司期末货币资金中 1,334
万元因仲裁事项被冻结。对此，本所分别于 2023 年 5 月 27 日、
7 月 18 日两次发出监管工作函，要求公司补充披露公司所涉未决仲裁的具体情况。

    根据公司于 2023 年 7 月 26 日披露的监管工作函回复公告，
2018 年起，公司全资子公司永久公司对外授权使用商标并大范围开放加盟，因部分加盟商濒临亏损，多名加盟商申请仲裁以向永久公司寻求经济补偿。截至 2023 年 6 月末，上述案件标的金
额合计为 6,297.01 万元，占公司 2022 年经审计净资产的 10.76%，
但公司未及时披露全资子公司涉及仲裁事项，直至 2023 年 7 月26 日回复本所监管工作函时方予以披露。另经查明，截至公告披露日，上述案件均处于仲裁审理过程中。

    （六）表决权受托方未披露权益变动报告书

    截至 2023 年 6 月 21 日，公司控股股东中路集团持有公司股
份 83,919,034 股，占公司总股本的 26.11%。根据公司于 2023 年
6 月 21 日披露的公告，公司控股股东中路集团将其所持 26.11%股份对应的表决权（包括但不限于提案权、表决权、董事及监事提名权等）全部委托至海南众合恒峰一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南众合）。表决权委托后，中路集团所持可以实际支配表决权的股份数量为 0，海南众合持有公司最大份额
表决权。2023 年 8 月 19 日，公司披露公告称，中路集团撤回表
决权委托，并与海南众合口头达成一致，后续将签署正式的解除协议。

    根据相关规则规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。中路集团将表决权委托给海南众合的行为涉及双方可以实际支配的表决权变动，但海南众合未能依规履行权益变动披露义务，
影响了投资者知情权。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

  公司对于实际控制人未完成补偿承诺，及其参股公司资金被控股股东中路集团归集的信息披露不真实、不完整，且公司全资子公司涉及重大仲裁事项信息披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第
2.1.7 条、第 7.4.1 条等有关规定。

  公司实际控制人陈荣未实际履行其对公司作出的补偿承诺，反而通过资金循环转账的方式虚构对上市公司参股公司增资的资金流。控股股东中路集团未及时披露大额股权被公开司法拍卖事项。控股股东、实际控制人上述行为违反了《股票上市规则》
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第
4.5.3 条等有关规定。陈荣还作为公司时任董事长，系公司经营决策的主要负责人和信息披露事项的第一责任人，对其任期内公司前三项违规负有主要责任，还违反了《股票上市规则》第 2.1.2条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

  中路集团将表决权委托给海南众合的行为涉及双方可实际支配表决权的变动，但海南众合未披露权益变动报告书，影响投资者知情权，其行为违反了《上市公司收购管理办法（2020 年
修订）》第十六条、《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第2.1.3 条等有关规定。

    责任人方面，陈闪作为公司时任董事长兼总经理系公司经营决策的主要负责人、信息披露事项的第一责任人和日常生产经营管理事项的具体负责人，对公司全部违规行为负有主要责任；时任财务总监孙云芳作为公司财务事项的具体负责人，对公司前三项违规负有责任；时任董事会秘书袁志坚作为公司信息披露事项的具体负责人，对公司前三项违规及仲裁披露不及时事项负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    （二）公司及相关责任人异议理由

    在规定期限内，除海南众合表示无异议外，公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：

    实际控制人暨时任董事长陈荣及中路集团提出，中路集团资金出现断流，紫辉鼎莅向路路由汇款的 3 亿元增资款，后续系主要用于控股股东中路集团的运营。

    公司及陈闪、孙云芳、袁志坚提出：一是路路由、中路能源仅为上市公司参股公司，均由控股股东中路集团控股并进行管理，中路集团对自身子公司的管理不属于上市公司信息披露范围。二是对实际控制人循环转账情况、中路集团资金归集管理情况、增资后发生的后续事宜等均不知情，公司不掌控参股公司的
银行账户及其转账汇款，系根据路路由提供的增资协议及入账证明等相关资料作出信息披露。三是根据银行流水，中路能源与中路集团后续存在的借款、还款相关情况，与中路集团此前的出资无关。四是公司对控股股东股份司法拍卖事项不知情，且中路集团未向公司