杭叉集团:公司2023年度独立董事述职报告(蔡云峰)

【摘要】杭叉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（蔡云峰）作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》...

                  杭叉集团股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告（蔡云峰）

  作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等的规定，本着诚信勤勉的态度，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、对外担保、内部控制等重要事项及公司经营情况，同时积极出席公司董事会、董事会辖下专门委员会及股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表事前认可意见、独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

  蔡云峰：男，1978年11月出生，中国国籍，民建会员，本科学历。中国注册会计师、税务师、高级会计师。2002年12月至2013年5月任杭州江南税务师事务所有限公司部门经理副所长；2013年6月至今任杭州中铭税务师事务所有限公司副所长、所长；
2018年12月起至今，同时担任杭州中寅会计师事务所有限公司主任会计师。2019年9月起至今任公司独立董事。

  作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系和影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  2023年度，公司共召开7次董事会和1次股东大会。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，充分利用自身在行业、专业上的优势,做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出高效而审慎的决策，在保障董事会以公司最佳利益为目标方
弃权的情形，对公司股东大会审议通过的各项议案未有异议。

  （一）2023年度本人出席董事会以及股东大会的情况如下：

本年应参加董事  亲自出席次数  通讯出席  委托出席  是否连续两次  参加股东大会

    会次数                      次数      次数    未亲自出席      情况

      7            7          0        0          否          1

  （二）出席董事会辖下专门委员会情况

  报告期内，公司共召开1次战略委员会会议 、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会，未召开独立董事专门会议。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，亲自出席了4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

  （三）行使独立董事职权的情况

  日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过现场、电话、邮件、短信、微信和传真等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员等保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。本人还积极关注公司官网、微信公众号、抖音，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  按照《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟
通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

    （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

  2023年度，本人通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、董事会秘书等高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

  （六）公司配合独立董事工作情况

  公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，认真准备并及时传送会议资料，为本人履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了本人的知情权、参与权和决策权。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的预案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。

  经审核，本人认为：关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规；公司2023年度日常关联交易事项确系是公司正常生产经营所必需，合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性，未损害公司及中小股东的利益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。

  本人认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定的要求，公司2023年度担保预计事项
有利于满足公司及子公司经营发展和融资需要，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同时，议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （三）闲置自有资金现金管理情况

  2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。

  经核查，本人认为：公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买风险可控、流动性较好的理财产品，能提高闲置自有资金使用效率、获得一定的投资收益，有利于提高公司整体收益，且不会影响公司主营业务的正常发展。议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  （四）聘任会计师事务所情况

  2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计机构及2023年度内部控制审计机构，本人对该议案涉及的事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。

  经核查，本人认为：该议案审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，是符合《证券法》规定的会计师事务所，能坚持独立的审计原则和立场，认真负责的完成了公司财务报告的审计工作，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，本人同意续聘该会计师事务所担任公司2023年度审计机构。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况

  公司分别于2023年4月18日、2023年5月9日召开公司第七届董事会第五次会议和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2023年4月18日，公司总股本
935,580,035股，以此计算合计拟派发现金红利374,232,014.00元（含税）。

  公司2022年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份支付的总金额9,998,196.00
元，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关规定，可视同为公司2022年度的现金分红。与公司 2022 年度利润分配方案中拟派发的现金红利合并计算后，公司 2022 年度现金分红合计 384,230,210.00元，本年度公司合计现金分红比例为38.90%。母公司剩余未分配利润2,954,140,241.13元转至下一年度。当年度不实施送股和资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。

  经核查，本人认为：公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，预案及审议程序均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人一致同意本次利润分配预案，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

  （六）关于开展远期结售汇及外汇衍生产品业务

    2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议通过了《关于开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。

  经审核，本人认为：公司及公司控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务与日常经营需求紧密相关，是公司为规避外汇汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇及外汇衍生产品业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》及有关规定。

  （七）关于募集资金投资项目延期的事项

    2023年4月18日，公司第七届董事会第五次会议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，本人对该议案涉及的事项出具了同意的独立意见。

  经审核，本人认为：本次募集资金投资项目延期符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，是根据公司整体发展战略并综合考虑公司实际情况而作出的谨慎性决策，不会改变原募投项目的实施方案，不存在变相改变募集资金用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际发展需要，不存在损害公司和