安宁股份:四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)

【摘要】证券简称：安宁股份证券代码：002978上市地点：深圳证券交易所四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）二〇二四年四月四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）系深圳...

证券简称：安宁股份      证券代码：002978    上市地点：深圳证券交易所
      四川安宁铁钛股份有限公司

 关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
      发行方案的论证分析报告

          （二次修订稿）

                  二〇二四年四月


  四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“安宁股份”）系深圳证券交易所主板上市的公司。为深化公司在钒钛资源领域的战略布局，满足公司业务发展的需要，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

  （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川安宁铁钛股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中相同的含义）

  一、本次发行股票的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、国家产业政策大力支持，推动行业健康稳定发展

  新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造 2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》等政策，均鼓励并支持钛及钛合金材料发展。

  同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013 年，国家批准设立攀西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。

    2、下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量快速增长

  目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。

  而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续提升。

  根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2019 年至 2022 年我国钛材总
用量分别为 6.89 万吨、9.36 万吨、12.45 万吨和 14.55 万吨，年复合增长率达到
28.34%；2022 年度我国海绵钛的表观消费量为 18 万吨-18.5 万吨，同比增长达到 17.65%-20.92%，海绵钛尤其是高品质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。
    3、工艺技术日趋成熟，公司具备发展钛材产业的基础

  中国钛工业开始于 1954 年，在过去的 70 年中，走过了研究、中试、工业化、
应用推广以及高速发展几个阶段，特别是 21 世纪以来，中国钛工业更是进入了发展的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采到海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握了相关过程中的全体系工艺。
  目前，全球范围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化已经非常成熟。科学合理地选择工艺及设备并在合适的地点建设规模化的工厂，并与智能制造相结合是项目成败的关键因素。

  公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的技术研发投入，公司已掌握了规模化生产海绵钛及钛材的相关技术，并已组建高水平技术管理团队。公司已具备大规模生产高品质海绵钛、钛材的技术能力。

    4、攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，是钛产业发展的重要助力

  攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的 93%，是国家钛产业的战略高地。四川省出台《攀西战略资源创新开发试验区建设发展规划》及《关于促进钒钛产业
高质量发展的实施意见》，提出加快攀西钒钛特色资源综合利用，并高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”，按照“打造世界级钒钛产业基地”定位要求，完善钒钛产业发展空间功能布局，形成产业链分工合理、配套协作、循环集聚发展格局。攀枝花市委、市政府在《攀枝花市“十四五”工业发展规划》提出：聚焦国家重要应用领域“卡脖子”难题，加强钛材研发团队和高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向“钛生活、钛健康”拓展，提升钛材产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地：

    （1）世界级钛金属生产基地

  加大海绵钛大型化生产技术攻关，积极发展EB炉和VAR炉装备工艺技术，积极布局发展超软海绵钛、高端制造用钛锭等高品质产品，提升海绵钛及钛锭产能规模和产品质量，降低制备成本，抢占中端钛金属行业话语权和市场话语权，实现由世界级钛精矿原料富集地向世界级海绵钛及钛锭生产加工基地的跨越式
发展，力争到 2025 年，海绵钛及钛锭产能达到 10 万吨以上，实现产值 90 亿元。
    （2）世界级钛材工业基地

  大力引入产业链后端应用型企业，丰富钛棒、钛丝、钛板、钛管（钛合金油井管）、医用钛合金等钛材和钛合金铸件系列产品；加大“钛—钢”复合板、钛基硬质合金、高强高韧耐蚀钛合金、低温钛合金、高熵合金、3D 打印材料等产业化技术攻关力度，积极拓展航空航天、船舶及海洋工程、钛健康钛生活等高端（高档）制造领域应用市场，打造全国最大、世界重要的钛材加工制造产业基地。
  安宁股份在钒钛资源领域深耕多年，有能力响应四川省各级政府的战略要求，成为攀枝花市的产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。公司本次建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，有利于促进攀西地区钒钛资源规模化深度开发利用，作为大型化、智能化示范样版工程，为攀枝花地区建设世界级钛产业基地贡献力量。


    （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、优化行业供需格局，促进下游钛材应用领域发展，服务国家战略

  我国钛材生产企业众多，但市场集中度低，缺乏规模化的大型企业。特别是当前国内中游海绵钛生产企业与下游钛加工材企业分离，缺乏类似 VSMPO-AVISMA 公司这样大型全流程的钛材生产企业。同时，海绵钛的供给稳定性与产品价格波动性，对下游钛材及终端应用市场开发产生负面影响，导致我国钛材产业大而不强，技术集成度低。总体上，我国高端钛材产品在供应稳定性、质量可靠性、市场竞争力等方面与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。

  钛材品质不稳定、成本高、规模化供应能力不足，影响了钛材在国防军工、石油、电力及化工等关乎国家安全的重要领域的有效应用，对于快速发展的市场需求缺乏足够的支撑力和推动力；尤其在当前国际政治格局风云变幻、中美贸易摩擦升级等形势下，促进钛产业转型升级、高质量发展，以及提升中国钛产业综合实力和国际地位的任务仍然较为艰巨。

  公司具备矿产资源及能源优势，本次募投项目将按照规模型工厂设计建造，实现规模化降本增效，增强公司在钛产业的市场地位。本次募投项目的顺利实施将大幅提高以钛锭为主的钛材产品市场供给能力，保障下游终端客户的原材料供给稳定性，响应及服务国家发展战略。

    2、实现产业延伸，把握行业发展机遇，构筑矿材一体化产业

  “十四五”期间，公司将坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑和具体举措。

  在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力。


  二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

  公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

  公司坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、并致力于成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业。本次募集资金投资项目拟投向年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑，符合公司发展战略，其投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。近年来公司持续稳定发展，随着相关经营规模持续扩大，资本性支出较大，资金需求亦持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
    2、优化资本结构

  公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对较高。如果本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等方式进行债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司财务风险，另一方面较高的融资成本将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。因此，选择股票发行有利于公司优化资本结构，减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。

    3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

  股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。


    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

  本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合格机构投资者。

  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的相关规定，本次