安宁股份:中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股...

                中信证券股份有限公司

            关于四川安宁铁钛股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用的专项核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，承接安宁股份原保荐人华西证券股份有限公司未完成的首次公开发行股票募集资金的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求，对安宁股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 40,600,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 27.47 元，募集资金总额为人民币 1,115,282,000.00 元，扣除发行费用人民币 62,892,452.83 元后，募集资金净额为人民币 1,052,389,547.17 元，上述
募集资金已于 2020 年 4 月 14 日全部到账。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2020 年 4 月 14 日对安宁股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了 XYZH/2020CDA40112 号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行 A 股验资报告》。

    （二）募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额


    1、募集资金以前年度已使用金额

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金额为 60,823.72 万元，其
中置换以自有资金预先投入募投项目金额为 15,473.91 万元，直接投入募投项目金额为 35,495.98 万元，补充营运资金金额为 9,853.83 万元。

    2、募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金额为 84,490.87 万元，其
中本年度募集资金使用金额为 23,667.15 万元；2023 年度，公司募集资金永久补充流动资金金额为 27,285.69 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户银行存款余额为 0.00 万元。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及深圳证券交易所相关规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。

  根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。

    （二）募集资金监管协议情况

  2020 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。2020 年 3 月，公司分别在浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、
中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专户。2020 年 4 月 17 日，
公司和原保荐人华西证券股份有限公司分别与浙商银行股份有限公司凉山分行、四川银行股份有限公司瓜子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行签署

      了《募集资金三方监管协议》，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登公告（公告编

      号：2020-002）。

          2021 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三

      次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并

      增加募集资金专户的议案》。2021 年 3 月 26 日，公司全资子公司攀枝花安宁矿

      业有限公司（以下简称“安宁矿业”）在浙商银行股份有限公司凉山分行开立了

      募集资金账户。2021 年 4 月 13 日，公司及安宁矿业和原保荐人华西证券股份有

      限公司与浙商银行股份有限公司凉山分行签署了《募集资金四方监管协议》，相

      关信息公司已在巨潮资讯网刊登公告（公告编号：2021-021）。

          2023 年 5 月 19 日，公司聘请中信证券担任公司 2022 年度向特定对象发行

      A 股股票的保荐人，具体负责公司向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工

      作，公司与原保荐人华西证券股份有限公司的保荐协议终止，华西证券未完成的

      对公司首次公开发行股票募集资金的持续督导工作由中信证券承接。2023 年 6

      月，公司与保荐人中信证券分别和募集资金存放银行四川银行股份有限公司攀枝

      花瓜子坪支行、浙商银行股份有限公司凉山分行重新签署了《募集资金三方监管

      协议》；公司及安宁矿业与保荐人中信证券、募集资金存放银行浙商银行股份有

      限公司凉山分行重新签署了《募集资金四方监管协议》，相关信息公司已在巨潮

      资讯网刊登公告（公告编号：2023-042）。

          上述公司签署的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与

      深圳证券交易所的协议范本不存在重大差异，相关监管协议得到了切实履行。

          （三）募集资金专户存储情况

          截至 2023 年 12 月 31 日，公司及安宁矿业募集资金专户存储情况如下：

                                                                            单位：万元

  账户名称      开户银行          募投项目            银行账号        期末金额  账户性质

四川安宁铁钛  浙商银行股份有  潘家田铁矿技改扩  6840000010120100029722      0.00  销户

股份有限公司  限公司凉山分行  能项目
四川安宁铁钛  四川银行股份有  钒钛磁铁矿提质增

股份有限公司  限公司瓜子坪支  效技改项目          77220100035601900        0.00  销户

              行


  账户名称      开户银行          募投项目            银行账号        期末金额  账户性质

攀枝花安宁矿  浙商银行股份有  潘家田铁矿技改扩  6840000010120100035842      0.00  转为一般户
业有限公司    限公司凉山分行  能项目

        注：公司已于 2020 年 12 月 29 日注销了中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专

        户，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登公告（公告编号：2021-001）。

          三、2023 年度募集资金的实际使用情况

          （一）募集资金投资项目的资金使用情况

          募集资金投资项目的资金使用情况参见附表“募集资金使用情况对照表”。

          （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

          2023 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

          （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

          2023 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

          （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

          2023 年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

          （五）用闲置募集资金进行现金管理情况

          2023 年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

          （六）节余募集资金使用情况

          “潘家田铁矿技改扩能项目”已于 2023 年 7 月 31 日达到预定可使用状态，

      满足结项条件。公司分别于 2023 年 8 月 3 日、2023 年 8 月 21 日召开第五届董

      事会第三十二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投

      项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司根据经营发展的实

      际情况，将“潘家田铁矿技改扩能项目”剩余募集资金 15,967.23 万元（含资金

      产生的利息收入等）永久补充流动资金，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登公告

      （公告编号：2023-047）。

          “钒钛磁铁矿提质增效技改项目”已于 2023 年 11 月 15 日达到预定可使用

      状态，满足结项条件。公司分别于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 15 日召开

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司根据经营发展的实际情况，将“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”剩余募集资金 11,318.46 万元（含资金产生的利息收入等）永久补充流动资金，相关信息公司已在巨潮资讯网刊登公告（公告编号：2023-090）。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司节余募集资金已全部补充流动资金。

    （七）超募资金使用情况

  公司不存在超募资金。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在尚未使用的募集资金。

    （九）募集资金使用的其他情况

  2023 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2023 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，出具了《四川安宁铁钛股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：安宁股份编制的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了安宁股份公司 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。


    七、保荐人核查意见

  经核查，中信证券认为：安宁股份严格执行了募集资金管理制度，有效执行了监管协议，安宁股份董事会编制的《四川安宁铁钛股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2023 年度募集资金存放、使用、管理及披露与实际情况相符，不存在违规使用募集资金的