人福医药:人福医药2023年年度股东大会会议资料

【摘要】人福医药集团股份公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年四月人福医药集团股份公司2023年年度股东大会会议议程一、会议时间：（一）会议时间：2024年4月25日（星期四）上午9:30；（二）网络投票起止时间：自2024年4月25日至20...

人福医药集团股份公司

  2023 年年度股东大会

    会 议 资 料

      二〇二四年四月


                  人福医药集团股份公司

                2023年年度股东大会会议议程

    一、会议时间：

    （一）会议时间：2024年4月25日（星期四）上午9:30；

    （二）网络投票起止时间：自2024年4月25日至2024年4月25日；

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。
    三、会议议程：

    1、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

    2、宣读公司2023年年度股东大会会议须知；

    3、审议公司《2023年度董事会工作报告》；

    4、审议公司《2023年度监事会工作报告》；

    5、审议公司《2023年度独立董事述职报告》；

    6、审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；

    7、审议公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》；
    8、审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案；

    9、审议公司2023年度利润分配议案；

    10、审议关于公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划的议案；
    11、审议关于确认公司2024年度董事薪酬的议案；

    12、审议关于确认公司2024年度监事薪酬的议案；

    13、审议关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案；

    14、审议关于2024年度预计为子公司提供关联担保的议案；

    15、审议关于制定公司《独立董事管理办法》的议案；

    16、股东发言及提问；

    17、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；

    18、律师发表法律意见；

    19、大会主持人宣布现场会议结束。


                  人福医药集团股份公司

                2023年年度股东大会会议须知

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

  股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。

  股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

  股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。

  股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。

  公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。

  大会以投票方式表决。

  股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。

                              人福医药集团股份公司董事会秘书处
                                    二〇二四年四月二十五日

                          目录


议案一、公司《2023 年度董事会工作报告》......4
议案二、公司《2023 年度监事会工作报告》......4
议案三、公司《2023 年度独立董事述职报告》......4
议案四、公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》 ......4
议案五、公司《2023 年年度财务决算报告》及《2024 年年度财务预算报告》 ......4
议案六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案 ......4
议案七、公司 2023 年度利润分配议案......4
议案八、关于公司未来三年（2024—2026 年度）股东分红回报规划的议案 ......5
议案九、关于确认公司 2024 年度董事薪酬的议案 ......5
议案十、关于确认公司 2024 年度监事薪酬的议案 ......5
议案十一、关于 2024 年度预计为公司及子公司提供担保的议案 ......6
议案十二、关于 2024 年度预计为子公司提供关联担保的议案 ......8
议案十三、关于制定公司《独立董事管理办法》的议案 ......9
附件 1：《2023 年度董事会工作报告》......10
附件 2：《2023 年度监事会工作报告》......15
附件 3：《2023 年度独立董事述职报告》......18
附件 4：《2023 年年度财务决算报告》及《2024 年年度财务预算报告》 ......35
附件 5：《未来三年（2024—2026 年度）股东分红回报规划》 ......40
附件 6：《2024 年度董事薪酬方案》......43
附件 7：《2024 年度监事薪酬方案》......45
附件 8：《独立董事管理办法》......47

                  人福医药集团股份公司

                2023年年度股东大会会议资料

    议案一、公司《2023年度董事会工作报告》

  报告正文详见附件 1（第 10 页）。

    议案二、公司《2023年度监事会工作报告》

  报告正文详见附件 2（第 15 页）。

    议案三、公司《2023年度独立董事述职报告》

  《2023 年度独立董事述职报告（刘林青）》《2023 年度独立董事述职报告（周睿）》《2023 年度独立董事述职报告（张素华）》详见附件 3（第 18 页）。

    议案四、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

  年度报告及摘要详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
    议案五、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》

  报告正文详见附件 4（第 35 页）。

    议案六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案

  董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2024 年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年年度审计费用。

    议案七、公司2023年度利润分配议案

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 3 月 5 日
发布公告，就 2023 年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期
内，公司共收到 4 份利润分配建议，其中要求不分红的建议 1 份，要求加大现金分红比例的建议 3 份。

  综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.60 元（含税）。以公司目前股份总数1,632,361,067 股的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计 750,886,090.82 元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

    议案八、关于公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划的议案

  《未来三年（2024—2026 年度）股东分红回报规划》详见附件 5（第 40 页）。
    议案九、关于确认公司2024年度董事薪酬的议案

  为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事薪酬方案，具体如下：

  1、公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；

  2、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币 500 元/月发放；

  3、未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。

  公司《2024 年度董事薪酬方案》详见附件 6（第 43 页）。

    议案十、关于确认公司2024年度监事薪酬的议案

  根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况、公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司监事薪酬方案，具体如下：

  （1）在公司兼任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，监事津贴按人民币 500 元/月发放；


  （2）未在公司任职的监事，津贴为人民币 10 万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。

  公司《2024 年度监事薪酬方案》详见附件 7（第 45 页）。

    议案十一、关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案

  为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司 2024 年度发展计划，公司对 2024 年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，提请股东大会同意以下事项：

  1、 2024 年公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00 万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过 151,000.00 万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过 410,000.00 万元人民币；

  2、担保方式为连带责任保证担保；

  3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；
  4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

                                        截至目前已提供  预计提供担保  预计担保额度
  担保方            被担保方          担保的最高额度    的最高额度    占公司最近一
                                        （单位：万元）  （单位：万元）  期净资产比例

一、对全资或控股子公司的担保预计
1.资产负债率低于 70%的全资或控股子公司

            湖北人福医药集团有限公司

            （以下简称“湖北人福”）及      ¥275,500.00    ¥315,000.00      18.48%

            其下属全资或控股子公司

            宜昌人福药业有限责任公司

            （以下简称“宜昌人福”）及      ¥165,400.00    ¥220,000.00      12.91%