无锡振华:国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为无锡市振华汽车部件股份...

              国泰君安证券股份有限公司

          关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

        之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）2023年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“2023 年重组”）之独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次重组标的公司无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“标的公司”、“无锡开祥”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺及补偿安排情况

    （一）协议主体、签订时间

  2022 年 9 月 23 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022
年 12 月 2 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

    （二）业绩承诺期间及承诺净利润数

  根据公司与无锡开祥公司原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，无锡开祥公司原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司2023 年、2024 年、2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,819.00 万元、8,163.00 万元、8,330.00 万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的无锡振华股份和现金向本公司进行补偿。

    （三）业绩补偿及减值补偿安排


    业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

    当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

    当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
    业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

    当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

    业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

    2、减值补偿

    交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购
买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

    标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。
    股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

    业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

    3、补偿上限

  交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

    二、2023 年度业绩承诺实现情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735 号），无锡开祥 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,998.75万元，超过承诺数 1,179.75 万元，完成本年预测盈利的 115.09%。

    三、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735 号）、上市公司与业绩补偿义务人签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司经审计的 2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,998.75 万元，高于承诺金额 1,179.75
万元。业绩承诺人关于标的公司 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。


  （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

                        袁业辰            刘刚

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月  日