海汽集团:海汽集团董事会审计委员会2023年度履职情况报告

【摘要】海南海汽运输集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，作...

    海南海汽运输集团股份有限公司
董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，我们本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、董事会审计委员会基本情况

    公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事
2 名，召集人由具有专业会计资格的独立董事段华友先生担任。审计委员会全体委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，符合相关法律法规的规定。

    二、董事会审计委员会会议召开情况

    2023 年度，董事会审计委员会共召开 8 次会议，共审议
议案 31 项。相关议案提交董事会审议通过，具体情况如下：

  会议届次    召开时间              会议议案

 第四届董事会 2023 年 1 月 1.关于办理1.5亿元固定资产贷款的议
 审计委员会第 12 日      案

 七次会议

 第四届董事会 2023 年 1 月 1.关于公司 2022 年年度业绩预盈公告
 审计委员会第 18 日      的议案

 八次会议

 第四届董事会            1.关于办理银行融资的议案

 审计委员会第 2023 年 3 月 2.关于修订《海南海汽运输集团股份有
 九次会议      9 日        限公司董事会审计委员会议事规则》的
                          议案


                          3.关于修订《海南海汽运输集团股份有
                          限公司董事会提名委员会议事规则》的
                          议案

                          4.关于修订《海南海汽运输集团股份有
                          限公司董事会薪酬与考核委员会议事
                          规则》的议案

                          5.关于修订《海南海汽运输集团股份有
                          限公司董事会战略委员会议事规则》的
                          议案

                          1.关于公司董事会审计委员会 2022 年
                          度履职情况报告的议案

                          2.关于公司 2022 年度内部控制评价报
                          告的议案

                          3.关于公司 2022 年度内部控制审计报
                          告的议案

                          4.关于公司 2023 年度内部审计计划的
                          议案

第四届董事会 2023 年 3 月 5.关于公司 2022 年度财务决算报告的
审计委员会第            议案

十次会议      27 日      6.关于公司 2022 年度审计报告的议案
                          7.关于公司 2022 年年度报告及摘要的
                          议案

                          8.关于公司 2022 年度利润分配预案的
                          议案

                          9.关于公司 2023 年度财务预算草案的
                          议案

                          10.关于公司日常关联交易预案的议案
                          11.关于公司会计差错更正的议案

第四届董事会            1.关于公司 2023 年第一季度报告的议
审计委员会第 2023 年 4 月 案

十一次会议    21 日      2.关于会计政策变更的议案

第四届董事会 2023 年 8 月 1.关于续聘公司 2023 年度审计机构的
审计委员会第 1 日        议案

十二次会议


第四届董事会 2023 年 8 月 1.关于审议公司 2023 年半年度报告全
审计委员会第 18 日      文及摘要的议案

十三次会议

                          1.关于公司 2023 年第三季度报告的议
                          案

                          2.关于审议公司发行股份及支付现金
                          购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          符合相关法律法规的议案

                          3.关于审议本次交易评估报告说明的
                          议案

                          4.关于审议修订本次发行股份及支付
                          现金购买资产并募集配套资金暨关联
                          交易的方案的议案

                          5.关于审议本次交易方案调整不构成
                          重组方案重大调整的议案

第四届董事会 2023 年 10 6.关于审议《海南海汽运输集团股份有
审计委员会第 月 20 日    限公司发行股份及支付现金购买资产
十四次会议                并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                          案）（修订稿）》及其摘要的议案

                          7.关于审议公司与海南省旅游投资发
                          展有限公司签署附条件生效的《发行股
                          份及支付现金购买资产补充协议（四）》
                          的议案

                          8.关于审议本次交易履行法定程序完
                          备性、合规性及提交法律文件有效性的
                          议案

                          9.关于审议评估机构的独立性、评估假
                          设前提的合理性、评估方法选取与评估
                          目的及评估资产状况的相关性以及评
                          估定价的公允性的议案


    三、董事会审计委员会 2023 年度重点工作情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1.评估外部审计机构的专业性及独立性。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，我们对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）的审计工作进行全程监督与评估，我们认为大华所在执行审计工作的过程中，就预审、终审等阶段制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时完成各项工作；制定了全面、合理、可操作性强的总体审计策略，履行了恰当的、必要的审计程序，审计工作围绕公司的审计重点展开。经审计的公司 2022 年财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，财务数据准确，不存在重大遗漏。同时，在审计过程中，认真尽责，保持了应有的独立性，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了年度审计工作。

    2.董事会审计委员会认为大华所具备证券、期货相关业务审计资格，具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务能力，同意继续聘请大华所担任公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务报告、内部控制的审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    3.根据公司 2023 年度审计工作计划安排，2023 年 12 月
15 日，审计委员会听取了大华所关于 2023 年度审计前期工作情况的汇报，就 2023 年年度审计工作的审计范围、计划、人员安排、工作进度等相关事项进行沟通，以及审计的总体策略提出指导性意见。


    （二）监督及指导内部审计

    董事会审计委员会审阅了公司 2023 年内部审计计划，
认为公司 2023 年度内部审计工作安排能够结合自身业务特点和管理需要，围绕公司生产经营管理及重点环节进行开展，能满足公司内部审计需求。在内部审计机构开展审计期间，我们实时关注内部审计工作开展情况，指导并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，较好地发挥了内部审计监督作用。

    （三）监督与评估内部控制的有效性

    1. 董事会审计委员会在 2023 年继续指导公司内部开展
内控制度执行情况自查、自评。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司对报告期内的内控工作形成了《内部控制评价报告》，会计师对此出具了标准无保留意见，公司内部控制相关工作持续保持规范化。

    2.持续规范和完善内部控制体系建设。报告期内，审计委员会指导公司修订了《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》和《海南海汽运输集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理规定》等 5 项制度，进一步完善和健全内部控制制度建设。
    （四）对公司关联交易事项的审核

    1.报告期内，审计委员会对公司与关联方发生的日常经营关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间 2023 年度的日常关联交易为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正
的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

    2.报告期内，公司拟向间接控股股东发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司 100%的股权并募集配套资金事项。审计委员会认为，报告期内公司对本次重大资产重组相关方案进行修订和调整事项符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，审议重组议案时，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    四、总体评价

    报告期内，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关要求，充分发挥自身专业水平和丰富的执业经验，恪尽职守、积极有效地履行了审计委员会的职责有效促进公司治理和内部控制的完善。

    2024 年，董事会审计委员会将继续秉持审慎、客观、独
立的原则持续监督及评估外部审计机构工作、财务报告审计，健全公司内控体系，