凯龙股份:北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

【摘要】北京市炜衡律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书二〇二四年四月中国北京海淀区北四环路66号中国技术交易大厦A座16层电话（Tel）：（010）62684688400680...

      北京市炜衡律师事务所

 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司

  2023 年度向特定对象发行股票

    发行过程及认购对象合规性

              之

          法律意见书

          二〇二四年四月

中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层

        电话（Tel）：（010）62684688 4006800168


              北京市炜衡律师事务所

        关于湖北凯龙化工集团股份有限公司

            2023 年度向特定对象发行股票

            发行过程及认购对象合规性

                        之

                    法律意见书

致：湖北凯龙化工集团股份有限公司

  根据湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市炜衡（深圳）律师事务所、北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

  炜衡根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了公司相关董事会会议文件、股东大会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：


  （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。

  （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司及其子公司的如下承诺：公司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。

  （五）炜衡仅就与公司本次发行有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

  （六）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司本次发行的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予以公告。炜衡律师同意
公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

  一、本次发行的批准和授权

  根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议、发行人对外公告等相关文件，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次发行，发行人已履行下列程序：

  （一）发行人的批准和授权

  1．2023 年 3 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（3）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；（4）《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（6）《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；（7）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；（8）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；（9）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；（11）《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。

  2．2023 年 5 月 9 日，荆门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市政
府国资委关于凯龙股份向特定对象发行股票的批复》（荆国资发〔2023〕39 号），同意本次发行的相关方案，募集资金不超过人民币 8.5 亿元，用于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500 万吨精细化工用灰岩生产线建设项目和凯龙股份本部工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。

  3．2023 年 5 月 21 日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》；（2）《关于增加 2023 年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的议案》。

  4．2023 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（3）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；（4）《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；（6）《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；（7）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》；（8）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》；（9）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；（11）《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；（12）《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》。

  5．2023 年 8 月 23 日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通
过了与本次发行相关的如下议案：（1）《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；（2）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；（3）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；（4）《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；（5）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的议案》；（6）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；（7）《关于与邵兴祥签订<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>之终止协议的议案》。因邵兴祥先生自愿放弃并不再参与认购本次发行的股票，且公司因实施股权激励导致总股本发生变化，所以公司根据股东大会授权相应调整了本次发行的方案，并相应修订了发行方案、发行预案、发行方案论证分析报告等相关议案。

    （二）监管部门的审核及注册程序

  1．2023 年 12 月 27 日，深交所上市审核中心出具《关于湖北凯龙化工集团
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。

  2．2024 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

  炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《实施细则》的规定。

  二、本次发行的发行过程和发行结果的合规性

    （一）本次发行的保荐与承销情况

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人及联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（长江保荐、中信证券以下合称“联席主承销商”）。

    （二）认购邀请书的发送情况

  发行人和联席主承销商于 2024 年 3 月 11 日向深交所报送《湖北凯龙化工集
团股份有限公司向特定对象发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对
象名单》”），包括截至 2024 年 3 月 8 日收市后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方）、40 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、16 家保险机构和 47 家
提交认购意向函的投资者。

  根据电子邮件发送记录、邮寄凭证等资料，联席主承销商于 2024 年 3 月 28
日开始向前述投资者发出了《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖北凯龙化工集团
股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件（以下合称“认购邀请文件”）。

  除上述投资者外，自《拟询价对象名单》报送至深交所后至本次发行申购日
（2024 年 4 月 2 日）上午 9:00 前，发行人和联席主承销商共收到 17 家新增投资
者的认购意向，联席主承销商在核查后向前述新增投资者补充发送了认购邀请文件。新增认购意向投资者名单具体如下：

  序号                              新增投资者名单

  1                          江苏银创资本管理有限公司

  2                          上海同安投资管理有限公司

  3                      鸣高