凯龙股份:长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

【摘要】长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告深圳证券交易所：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对...

              长江证券承销保荐有限公司、

                中信证券股份有限公司

          关于湖北凯龙化工集团股份有限公司

                  向特定对象发行股票

            发行过程及认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号），同意湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（联席主承销商）”）作为凯龙股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商（长江保荐、中信证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为凯龙股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及凯龙股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合凯龙股份及其全体股东的利益。具体情况如下：
    一、本次发行基本情况

    （一）发行股票的类型

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

    （二）股票面值

  本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

    （三）发行数量

  根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《湖
北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量 117,371,650 股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金需求总量/发行底价（对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理）和本次发行前公司总股本的 30%，即 117,371,650 股的孰低值）。
  根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票数量为 108,556,832 股，募集资金总额为 849,999,994.56 元，发行数量符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议和国资主管部门的批复要求，满足《关于同意湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕221 号）的相关要求，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（即 82,160,155 股）。

    （四）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

    （五）发行价格和定价原则

  本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2024
年 3 月 29 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.05 元/股。本次发行底价为
7.05 元/股。

  北京市炜衡律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.83 元/股，即发行底价的 111.06%。发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 88.88%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

  本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。

    （六）募集资金金额和发行费用

  根据向深交所报备的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币85,000.00 万元（含本数）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 849,999,994.56 元，扣除发行费用人民币 11,976,981.13 元（不含增
值税），本次募集资金净额为 838,023,013.43 元。本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限 85,000.00 万元。

    （七）发行对象

  本次发行对象包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）在内最终确定为 21 名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行股票的发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等法规的相关规定以及向深交所报备的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并均与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：

 序号          发行对象            获配数量  获配金额（元）  锁定期
                                      （股）                    （月）

  1  中荆投资控股集团有限公司      15,325,670  119,999,996.10    18

      深圳纽富斯投资管理有限公司

  2  —纽富斯多策略 18 号私募证      2,809,706    21,999,997.98    6

      券投资基金

  3  广发证券股份有限公司          2,809,706    21,999,997.98    6

  4  大成基金管理有限公司          2,809,705    21,999,990.15    6

  5  周海虹                        2,809,706    21,999,997.98    6

  6  河北国控资本管理有限公司      2,809,706    21,999,997.98    6

  7  刘福娟                        2,809,706    21,999,997.98    6

  8  财通基金管理有限公司          15,402,280  120,599,852.40    6

  9  华菱津杉（天津）产业投资基    5,108,556    39,999,993.48    6

      金合伙企业（有限合伙）

  10  UBSAG                        3,192,848    24,999,999.84    6

  11  青岛惠鑫投资合伙企业（有限    2,809,706    21,999,997.98    6

      合伙）

  12  湖北省铁路发展基金有限责任    7,662,835    59,999,998.05    6

      公司

  13  南昌市国金产业投资有限公司    5,747,126    44,999,996.58    6

  14  诺德基金管理有限公司          17,803,296  139,399,807.68    6

      华泰资产管理有限公司（华泰

  15  资管—兴业银行—华泰资产华    2,809,706    21,999,997.98    6

      泰稳健增益资产管理产品）


 序号          发行对象            获配数量  获配金额（元）  锁定期
                                      （股）                    （月）

      华泰资产管理有限公司（天安

  16  人寿保险股份有限公司—华泰    2,809,706    21,999,997.98    6

      多资产组合）

      华泰资产管理有限公司（华泰

  17  资管—兴业银行—华泰资产价    2,809,706    21,999,997.98    6

      值精选资产管理产品）

      华泰资产管理有限公司（华泰

  18  资管—广州农商行—华泰资产    2,809,706    21,999,997.98    6

      价值优选资产管理产品）

      华泰资产管理有限公司（华泰

  19  资管—中信银行—华泰资产稳    2,809,706    21,999,997.98    6

      赢优选资产管理产品）

      华泰资产管理有限公司（华泰

  20  优颐股票专项型养老金产品—    2,809,706    21,999,997.98    6

      中国农业银行股份有限公司）

  21  刘姊琪                        1,788,044    14,000,384.52    6

              合计                108,556,832  849,999,994.56    -

  注：发行人控股股东中荆集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

    （八）限售期

    本次发行完成后，中荆集团认购的本次发行的股票，自新增股份上市之日起 18
个月内不得转让。除中荆集团外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    （九）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。

    经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人相关董事会、股东大会决议，也符合向深交所报备的《发行方案》。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）上市公司履行的决策程序


  2023 年 3 月 29 日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与公司本次向特定对象发行股票，根据股