吉林敖东:2023年度监事会工作报告

【摘要】吉林敖东药业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，...

                吉林敖东药业集团股份有限公司

                  2023 年度监事会工作报告

          2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

      《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东和公司负责

      的态度，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依

      法独立行使职权。监事会监督公司规范运作，对公司生产经营活动、财务状况、

      募集资金使用、内控实施等事项进行有效的监督检查，充分发挥了监事会职能，

      积极维护公司及全体股东的合法权益。现就 2023 年监事会工作情况报告如下：

          一、报告期内监事会会议召开情况

          2023 年度监事会共召开 8 次会议，共审议了 29 个议案，监事会成员均参加

      了全部会议，会议召集、召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司

      治理准则》《公司章程》等法律、法规和规章制度的规定。报告期内，公司监事

      会认真审议相关事项，履行了监事会的监督职责，情况如下:

    届次        召开时间                          审议议案                        审议结果

                            审议《公司 2022 年度监事会工作报告》

                            审议《公司 2022 年年度报告及摘要》

                            审议《公司 2022 年度财务工作报告》

                            审议《公司 2022 年度利润分配预案》

                            审议《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

                            审议《公司 2022 年度社会责任报告》

                            审议《关于监事 2022 年度履职考核的议案》

第十届监事会                审议《关于 2022 年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议

第十三次会议    4 月 17 日  案》                                                    通过
                            审议《关于 2022 年监事长绩效薪酬分配的议案》

                            审议《关于 2022 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、

                            薪酬情况专项说明的议案》

                            审议《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

                            审议《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》

                            审议《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

                            审议《关于修改<公司章程>的议案》

                            审议《关于会计政策变更的议案》

第十届监事会    4 月 28 日  审议《公司 2023 年第一季度报告全文》                      通过


第十四次会议                审议《公司关于全资子公司之间吸收合并的议案》

第十届监事会    6 月 30 日  审议《关于公司监事会换届选举的议案》                      通过
第十五次会议

第十一届监事    7 月 17 日  审议《关于选举陈永丰先生为公司第十一届监事会监事长的议    通过
会第一次会议                案》

                            审议《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》

                            审议《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

第十一届监事                的议案》

会第二次会议    8 月 30 日  审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金    通过
                            的议案》

                            审议《关于使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限

                            公司增资的议案》

第十一届监事    9 月 20 日  审议《关于回购部分社会公众股份的议案》                    通过
会第三次会议

第十一届监事    10 月 30 日  审议《公司 2023 年第三季度报告全文》                      通过
会第四次会议

                            审议《关于修订<公司章程>的议案》

第十一届监事    12 月 4 日  审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》              通过
会第五次会议                审议《关于续聘会计师事务所的议案》

                            审议《关于注册发行中期票据的议案》

          上述会议内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券

      日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

          二、监事会对公司监督事项的审核意见

          1、依法运作情况

          报告期内，公司监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋

      予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形

      式，对公司依法运作情况进行监督。

          监事会认为：公司股东大会、董事会运作规范，科学决策。股东大会、董事

      会会议的召集、召开、表决程序均符合法律法规和《公司章程》等有关规定。同

      时，股东大会和董事会的所有决议均得到了落实执行。监事会对董事会设置的战

      略、投资、审计、提名、薪酬与考核五个专门委员会执行工作情况进行了监督，
      认为董事会各专门委员会规范运作，委员的设置符合法律法规的要求，专门委员

      会为董事会做好专业决策，更有效地发挥董事会的监督、制衡及决策的作用。公

      司内部控制体系健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间

      的制衡机制，法人治理结构完整。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能

      认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理

人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及全体股东利益的情况。

    2、公司财务情况

  报告期内，公司监事会依照当前的有关财务、会计方面的法律、法规，通过审核各期财务报告，审阅公司及子公司会计报表、审计报告，审议公司定期报告等方式，对公司资产状况、财务状况、财务行为和经营情况进行了监督检查，认为公司财务部门严格执行企业会计准则，严格执行公司的内控制度。财务部门所编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家有关法律、法规的规定，各期财务报告均真实、准确、完整、公允地反映了上市公司的实际情况、公司整体财务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、募集资金使用情况

  报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金存放和使用，能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等规定和要求执行，公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金的使用和存放情况。公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情形。

    4、公司关联交易事项情况

  报告期内，监事会依照《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定对公司 2023 年度发生的日常关联交易进行了监督和检查，认为：公司与关联方日常关联交易严格按照有关法律法规的规定，依法依规进行业务往来。公司关联交易是公司在日常生产经营中所必需和持续发生的，有利于公司的主营业务发展，对未来财务状况和经营成果，具有积极作用。关联交易的定价原则及结算方式，是建立在市场竞争基础上的，均符合协商一致、价格公允、公平交易的原则，没
有损害公司和股东特别是中小股东的利益。公司与关联方严格按照有关法律法规的规定，依法依规进行业务往来，在公司与关联方之间开展的购销业务中，没有影响公司的独立性，不存在被控制的情况。董事会、监事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、监事和关联股东均回避了表决，表决程序合法、有效，发生的关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。

    5、投资及对外担保情况

  报告期内，公司以本次可转债发行募集资金 20,000.00 万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。监事会认为：公司本次向延边药业增资是基于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”实际推进的需要，在不改变募集资金投向的情形下，符合公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意使用募集资金向延边药业增资的事项。

  2023 年度内不存在股东及子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际控制人及子公司提供担保情况。

    6、公司内部控制自我评价报告

  报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《内部控制制度》的规定，监事会已经审阅了董事会关于公司 2023 年度内部控制的自我评价报告，监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了一套较为完整的、覆盖公司各环节的内部控制制度，且能有效运行，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，不存在重大缺陷，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。监事会对该评价报告无异议。

    7、公司信息披露情况

  报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行监督。监事会认为：公司信息披露情况符合《信息披露事务管理